问: 转让过程中末发生现金交易,因为B和A同一个股东。则也要交税?
答: 根据所述情况,B公司和A公司为关联企业,根据《征管法》的规定,企业与其关联企业之间的业务往来,应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用;不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用,而减少其应纳税的收入或者所得额的,税务机关有权进行合理调整。因此,被合并的B公司需按照独立企业之间的业务往来收取价款,按规定计算缴纳所得税。
问: B公司被A公司并购,B公司结束,但A公司又成立一家分公司,则B公司是否按评估后的报表数报税局清算,是否需要纳税?(相当于B为A的分公司,承接所有债务)
答:《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)规定:“企业合并包括被合并企业(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下简称合并企业),为其股东换取合并企业的股权或其他财产,实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。
(一)企业合并,通常情况下,被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产的转让所得,依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损,不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产,计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。……“
B公司被A公司合并,根据上述规定,B公司应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产的转让所得,依法缴纳所得税。因此,B公司确认转让所得是以双方协商的公允价值为基础计算的,当然双方可将评估价格确定为公允价值。
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