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第二十五章 企业合并
一、单选题
【非同一控制下控股合并的核算】
2016年1月1日,甲公司与乙公司签订股权转让协议,以发行权益性证券方式取得乙公司持有的丙公司80%股权。购买日,甲公司所发行权益性证券的公允价值为12 000万元,丙公司可辨认净资产账面价值为13 000万元,公允价值为16 000万元。购买日,丙公司有一项正在开发并符合资本化条件的生产工艺专有技术,已资本化金额为560万元,公允价值为650万元。甲公司取得丙公司80%股权后,丙公司继续开发该项目,购买日至年末发生开发支出1 000万元。该项目年末仍在开发中。购买日前,甲公司、乙公司不存在关联方关系。下列各项关于甲公司对取得丙公司股权会计处理的表述中,正确的是(  )。
A.取得丙公司股权作为同一控制下企业合并处理
B.对丙公司长期股权投资的初始投资成本按12 000万元计量
C.在购买日合并财务报表中合并取得的无形资产按560万元计量
D.合并成本大于购买日丙公司可辨认净资产账面价值份额的差额确认为商誉
【答案】B
【解析】选项A,甲公司和乙公司合并前不具有关联方关系,所以属于非同一控制下的企业合并;选项B,非同一控制下的企业合并,应该按照付出资产公允价值为基础作为长期股权投资的初始入账价值;选项C,因开发未结束,已资本化的金额应在“开发支出”项目反映,不确认无形资产,且该项专有技术应以购买日公允价值650万元作为合并财务报表初始确认金额;选项D,合并成本大于购买日丙公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
【非同一控制下合并成本的计算】
甲公司为增值税一般纳税人,适用的增值税税率为17%。2016年1月1日,甲公司以增发200万股普通股(每股市价1.5元,每股面值1元)和一批存货作为对价,从乙公司处取得B公司70%的股权,能够对B公司实施控制。该批存货的成本为40万元,公允价值(等于计税价格)为60万元,未发生跌价准备。合并合同规定,如果B公司未来两年的平均净利润增长率超过15%,则甲公司应另向乙公司支付80万元的合并对价。当日,甲公司预计B公司未来两年的平均净利润增长率很可能将超过15%。假定甲公司和乙公司不存在关联方关系,则甲公司该项企业合并的合并成本为(  )万元。
A.370.2
B.360
C.450.2
D.440
【答案】C
【解析】合并成本=200×1.5+60×(1+17%)+80=450.2(万元)。
【非同一控制下商誉的计算】
甲公司适用的所得税税率为25%。2016年1月1日,甲公司以增发1 000万股普通股(每股市价1.6元,每股面值1元)作为对价,从W公司处取得乙公司80%的股权,能够对乙公司实施控制,另用银行存款支付发行费用80万元。当日,乙公司可辨认净资产账面价值为1 600万元,公允价值为1 800万元,差额由乙公司一项固定资产所引起,该项固定资产的账面价值为300万元,公允价值为500万元。甲公司与W公司不具有关联方关系。该项企业合并合并财务报表形成的商誉为(    )万元。
A.200
B.-200
C.160
D.-160
【答案】A
【解析】合并日乙公司该项固定资产在合并报表上的账面价值为500万元,计税基础为300万元,应确认递延所得税负债=(500-300)×25%=50(万元)。合并成本=1 000×1.6=1 600(万元),考虑递延所得税后的乙公司可辨认净资产公允价值=1 800-50=1 750(万元),合并商誉=1 600-1 750×80%=200(万元)。
【非同一控制下商誉的计算】
甲公司2016年7月1日支付现金6 600万元取得乙公司60%股权,能够对乙公司实施控制(甲公司与乙公司合并前不存在任何关联方关系)。同日,乙公司可辨认净资产的账面价值为9000万元,除下列项目外,其他可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。

上述无形资产的成本为6 000万元,原预计使用30年,截止2016年7月1日已使用20年,预计尚可使用10年。乙公司对上述无形资产采用直线法进行摊销,无残值。上述或有负债为乙公司因丙公司产品质量诉讼案件而形成的,购买日个别财务报表中不符合确认预计负债条件,2016年12月10日法院终审判决乙公司无需支付赔偿,丙公司和乙公司均不再上诉。不考虑所得税等因素的影响,甲公司购买日在合并财务报表中应确认的商誉为(    )万元。
A.1 200
B.600
C.630
D.0
【答案】C
【解析】乙公司可辨认净资产公允价值=9 000+(3 000-2 000)-50=9 950(万元),购买日应确认的商誉金额=6 600-9 950×60%=630(万元)。
二、多选题
【多次交易形成非同一控制】
2014年1月1日,A公司以现金6 000万元取得B公司20%股权并具有重大影响,采用权益法核算。当日,B公司可辨认净资产公允价值为28 000万元。2017年1月1日,A公司另支付现金16 000万元取得B公司40%股权,并取得对B公司的控制权(属于非同一控制)。购买日,A公司原持有的对B公司20%股权的公允价值为8 000万元,账面价值为7 000万元(其中,因B公司实现净利润确认的累计净损益为200万元、因B公司可供出售金融资产公允价值变动累计确认的其他综合收益为800万元);B公司可辨认净资产公允价值为36 000万元。假定不考虑所得税等影响,A公司下列会计处理中正确的有(  )。
A.购买日合并报表中确认投资收益1 800万元
B.购买日合并报表中应将原计入其他综合收益的800万元转入合并当期投资收益
C.购买日合并成本为24 000万元
D.购买日应确认商誉2 400万元
【答案】ABCD
【解析】A公司在编制合并财务报表时,应考虑对原持有股权进行公允价值的重新计量。
【非上市公司购买上市公司的会计处理】
关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理,下列说法中正确的有(  )。
A.交易发生时,上市公司不构成业务的,在编制合并财务报表时,购买企业应按照权益性交易原则进行处理,不得确认商誉或计入当期损益
B.交易发生时,上市公司不构成业务的,在编制合并财务报表时,应确认商誉或计入当期损益
C.交易发生时,上市公司保留的资产、负债构成业务的,对于形成非同一控制下企业合并的,在编制合并财务报表时,企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益
D.交易发生时,上市公司保留的资产、负债构成业务的,对于形成非同一控制下企业合并的,在编制合并财务报表时,企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当计入资本公积
【答案】AC
【解析】非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权,构成反向购买的,上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理:(1)交易发生时,上市公司未持有任何资产、负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债,上市公司在编制合并财务报表时,购买企业应按照权益性交易原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益,选项A正确,选项B错误;(2)交易发生时,上市公司保留的资产、负债构成业务的,对于形成非同一控制下企业合并的,企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益,选项C正确,选项D错误。
三、综合题
【债务重组、通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并的会计处理】
甲公司、乙公司2015年度和2016年度的有关交易或事项如下:
(1)2015年6月1日,乙公司欠长江公司5 000万元货款到期,因现金流短缺无法偿付。当日,长江公司以4 000万元的价格将该债权出售给甲公司。6月1日,甲公司与乙公
司就该债权债务达成协议,协议规定:乙公司以一栋房产偿还所欠债务的40%;余款延期至2015年11月1日偿还,延期还款期间不计息;协议于当日生效。前述房产的相关资料如下:
①乙公司用作偿债的房产于2008年12月取得并投入使用,原价为2 400万元,原预计使用年限为20年,预计净残值为零,采用年限平均法计提折旧。
②2015年6月1日,甲公司和乙公司办理了该房产的所有权转移手续。当日,该房产的公允价值为1 800万元。
③甲公司将自乙公司取得的房产作为管理部门的办公用房,预计尚可使用12年,预计净残值为零,采用年限平均法计提折旧。
2015年11月1日,乙公司以银行存款偿付所欠甲公司剩余债务。
(2)2015年6月12日,经乙公司股东会同意,甲公司与乙公司的股东丙公司签订股权转让协议。有关资料如下:
①以经有资质的评估公司评估后的2015年6月20日乙公司净资产的评估价值为基础,甲公司以5 000万元的价格取得乙公司20%的股权。
②该协议于6月26日分别经甲公司、丙公司股东大会批准。7月1日,甲公司向丙公司支付了全部价款,并于当日办理了乙公司的股权变更手续。
③甲公司取得乙公司20%股权后,要求乙公司对其董事会进行改选。2015年7月1日,甲公司向乙公司董事会派出一名董事。
④2015年7月1日,乙公司可辨认净资产公允价值为22 000万元,除下列资产外,其他可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同:
相关资产情况表

至甲公司取得投资时,乙公司上述固定资产已使用2年,无形资产已使用1年。乙公司对固定资产采用年限平均法计提折旧,对无形资产采用直线法摊销,预计净残值均为零。
(3)2015年7至12月,乙公司实现净利润1 200万元。乙公司于2015年8月购入某公司股票作为可供出售金融资产,实际成本为650万元,至2015年12月31日尚未出售,公允价值为850万元。乙公司于2015年11月1日接受其控股股东捐赠现金100万元。
2016年1至6月,乙公司实现净利润1 600万元,上年持有的可供出售金融资产至6月30日未予出售,公允价值为810万元。
(4)2016年5月10日,经乙公司股东会同意,甲公司与乙公司的股东丁公司签订协议,购买丁公司持有的乙公司40%股权。2016年5月28日,该协议分别经甲公司、丁公司股东大会批准。相关资料如下:
①甲公司以一宗土地使用权和一项交易性金融资产作为对价。2016年7月1日,甲公司和丁公司办理完成了土地使用权的变更手续和交易性金融资产的变更登记手续。
上述资产在2016年7月1日的账面价值及公允价值如下(单位:万元):
项目 历史成本 累计摊销 减值准备 公允价值
土地使用权 8 000 1 000 0 13 000
项目 成本 累计已确认的公允价值变动收益 公允价值
交易性金融资产 800 200 1 200
 
②2016年7月1日,甲公司对乙公司董事会进行改组。乙公司改组后董事会由9名董事组成,其中甲公司派出5名。乙公司章程规定,其财务和经营决策由董事会半数以上(含半数)成员通过即可付诸实施。
③2016年7月1日,乙公司可辨认净资产公允价值为30 000万元。原20%部分投资在购买日的公允价值为5 600万元。
(5)其他有关资料:
①不考虑相关税费的影响。
②假定甲公司与长江公司、丙公司、丁公司均不存在关联方关系。
③在甲公司取得对乙公司投资后,乙公司未曾分派现金股利。
④甲公司、乙公司均按年度净利润的10%提取法定盈余公积,不提取任意盈余公积。
⑤假定乙公司在债务重组后按照未来应支付金额计量重组后债务,不考虑折现因素。
要求:
(1)就资料(1)所述的交易或事项,分别编制甲公司、乙公司2015年与该交易或事项相关的会计分录。
(2)就资料(2)和(3)所述的交易或事项:
①编制甲公司取得对乙公司长期股权投资的会计分录,判断该长期股权投资应采用的核算方法,并说明理由。
②计算甲公司对乙公司长期股权投资2015年应确认的投资收益、该项长期股权投资2015年12月31日的账面价值,并编制相关会计分录。
③计算甲公司对乙公司长期股权投资2016年1至6月应确认的投资收益、该项长期股权投资2016年6月30日的账面价值,并编制相关会计分录。
(3)就资料(4)所述的交易或事项,编制甲公司取得乙公司40%长期股权投资并形成企业合并时的相关会计分录,并计算个别报表中,取得40%股权后长期股权投资的账面价值。
(4)计算甲公司在编制购买日合并财务报表时因购买乙公司股权应确认的商誉。
【答案】
(1)
①甲公司的会计分录:
2015年6月1日
借:其他应收款                 4 000
 贷:银行存款                  4 000
借:固定资产                  1 800
  其他应收款—债务重组     3 000(5 000×60%)
 贷:其他应收款                 4 000
   资产减值损失                 800
2015年11月1日
借:银行存款                  3 000
 贷:其他应收款—债务重组            3 000
2015年12月31日
借:管理费用          75(1 800÷12×6/12)
 贷:累计折旧                   75
②乙公司的会计分录:
2015年6月1日
借:应付账款—长江公司             5 000
 贷:应付账款—甲公司              5 000
借:固定资产清理                1 620
  累计折旧          780(2 400÷20×6.5)
 贷:固定资产                  2 400
借:应付账款—甲公司              5 000
 贷:应付账款—债务重组             3 000
   固定资产清理                1 800
   营业外收入—债务重组利得           200
借:固定资产清理                 180
 贷:营业外收入—处置非流动资产利得        180
2015年11月1日
借:应付账款—债务重组             3 000
 贷:银行存款                  3 000
(2)
①甲公司取得对乙公司的长期股权投资应采用权益法核算。理由:甲公司取得股权后,向乙公司董事会派出一名董事,能够对乙公司施加重大影响。
会计分录为:
借:长期股权投资—投资成本           5 000
 贷:银行存款                  5 000
②2015年12月31日
乙公司调整后的净利润=1 200-(3 200÷8-2 000÷ 10)×6/12-(1 800÷5-1 200÷6)×6/12=1 020(万元),甲公司2015年应确认的投资收益=1 020×20%=204(万元)。
借:长期股权投资—损益调整            204
 贷:投资收益                   204
甲公司2015年应确认的其他综合收益=(850-650)×20%=40(万元)。
借:长期股权投资—其他综合收益          40
 贷:其他综合收益                 40
甲公司2015年应确认的资本公积—其他资本公积=100×20%=20(万元)。
借:长期股权投资—其他权益变动          20
 贷:资本公积—其他资本公积            20
2015年12月31日长期股权投资的账面价值=5 000+204 +40+20=5 264(万元)。
③2016年6月30日
乙公司调整后的净利润=1 600-(3 200÷8-2 000÷ 10)×6/12-(1 800÷5-1 200÷6)×6/12=1 420(万元),甲公司2016年1~6月应确认的投资收益=1 420× 20%=284(万元)。
借:长期股权投资—损益调整            284
 贷:投资收益                   284
应冲减的其他综合收益=(850-810)×20%=8(万元)。
借:其他综合收益                  8
 贷:长期股权投资—其他综合收益           8
长期股权投资2016年6月30日的账面价值=5 264+284-8=5 540(万元)。
(3)
①取得乙公司40%长期股权投资
借:长期股权投资—乙公司    14 200(1 200+13 000)
  累计摊销                  1 000
 贷:无形资产                  8 000
   营业外收入—处置非流动资产利得6 000(13 000-7000)
   交易性金融资产—成本             800
          —公允价值变动         200
   投资收益                   200
借:公允价值变动损益                200
 贷:投资收益                   200
②个别财务报表中长期股权投资账面价值=5 540+14 200=19 740(万元)。
(4)合并成本=原20%投资在购买日的公允价值+新增投资成本=5 600+14 200=19 800(万元),则购买日因购买乙公司股权应确认的商誉=19 800-30 000×60%=1 800 (万元)。
 
 
(责任编辑:磐)

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