公司合并、分立的种类及程序
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本知识点属于《证券市场基本法律法规》第一章证券市场基本法律法规
【知识点】公司合并、分立的种类及程序
公司合并、分立的种类及程序
(一)公司合并的种类
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
吸收合并:一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。
新设合并:两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
(二)公司合并、分立的程序
1.股东会决议
公司合并或分立,应当由公司的股东(大)会作出决议。有限责任公司,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2.编制资产负债表及财产清单
3.对债权人的通知或公告
公司应当自作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
4.债务承担
公司合并的,债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立的,分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
5.办理合并登记手续
公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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