(二)组织机构
1.股东会的性质
有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
2.有限责任公司股东会职权
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
3.股东会议的召集与主持
首次股东会会议由出资多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。有限责任公司设立董事会
的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长
主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责
任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履
行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不
召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
4.定期股东会和临时股东会
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董
事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
5.议事方式和决策程序
召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;股东会会议由股东按照出资比例行使表
决权;股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散
或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
6.董事会设立及董事任职任期
有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长
、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董
事任期届满,连选可以连任。
8.董事会会议的召集和主持
董事会会议由董长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持
;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。