2019年高级会计师考试新教材知识点：并购流程

想要放弃的时候记得跟自己说“只要再坚持一下，再坚持一下，胜利就是属于你的”！既然选择了高级会计师，就要朝着它勇敢向前，通过《高级会计实务》知识点的学习，每天进步一点点，基础扎实一点点，通过考试也就会更容易一点点。

【知识点】并购流程

（一）制定并购战略规划★ 

企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。 

并购战略规划的内容包括企业并购需求分析、并购目标的特征、并购支付方式和资金来源规划、并购风险分析等。

（二）选择并购对象★★ 

（三）发出并购意向书★ 

由并购企业向目标企业发出并购意向书是一个有用但不是法律要求的必需步骤。实践中很多企业并购，只是与目标企业直接接触，口头商谈，一步到位。并购意向书的内容有些有法律约束力，有些没有法律约束力。保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款和终止条款有法律约束力，其他条款的效力视并购双方的协商结果来定。

（四）进行尽职调查★ 

在目标企业同意并购后，并购企业一般聘请专业的中介机构对目标企业进行尽职调查，以确定交易价格和其他条件。尽职调查的范围包括商业、财务、法律和税务等。 

（五）并购交易方案设计及进行价值评估 

1. 并购交易方案设计★ 

并购企业在获取目标企业初步信息后，就结合并购战略拟定交易方案的框架，并在尽职调查完成后与目标企业谈判过程中进一步细化。如果并购企业是上市公司，并购交易方案基本确定后将提交董事会、股东大会审议并履行信息披露义务，后期根据市场变化和监管机构审核要求不断进行调整。 

2. 并购价值评估★★★ 

并购价值评估主要确定四个方面的价值：并购企业价值、被并购企业价值、并购后整体企业价值、并购净收益。

（六）开展并购谈判★

并购谈判内容：并购形式（收购股权、资产、整个企业）、交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等。

（七）作出并购决策 

1. 并购双方就并购的可行性进行决策★★★

并购收益＝并购后整体企业价值－并购前并购企业价值－并购前被并购企业价值

并购溢价＝并购支付对价－被并购企业价值

并购净收益＝并购收益－并购溢价－并购费用

并购净收益大于0，并购可行。

2. 并购双方形成并购决议★ 

并购具有可行性，谈判有了结果并且合同文本已拟出，应召开并购双方董事会，形成决议。决议形成后，应提交股东大会讨论并批准。

（八）完成并购交易★

（九）进行并购后整合★★

并购交易结束后，并购企业应尽快就并购后的企业进行整合，包括战略整合、管理整合、财务整合、人力资源整合、企业文化整合以及其他方面的整合。

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