2019高会《高级会计实务》高频考点：股权激励

2019《高级会计实务》高频考点：股权激励计划的拟定、审批和实施程序

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本考点属于《高级会计实务》第九章金融工具会计第四节的内容。

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股权激励计划的拟定、审批和实施程序

【考频分析】：

考频：★

复习程度：掌握本考点。2014年、2013年有考核。

【高频考点】：

股权激励只要是指上市公司以本公司股权为标的，对激励对象进行长期性激励。

激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。高级管理人员是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。不应包括独立董事和监事。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

股权激励包括股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等方式。

（一）实施股权激励的条件

（1）上市公司，存在下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

①近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）对于国有控股境内上市公司，要实施股权激励除上述规定外，还应具备下列条件：

①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

（3）对于国有控股境外上市公司，要实施股权激励应当具备下列条件：

①公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有三名以上独立董事并能有效履行职责；

②公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；

③公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。

（二）标的股票的来源和数量

上市公司主要采用两种方式解决股权激励标的股票的来源，即向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。

对于国有控股上市公司，实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。

上市公司可以回购不超过公司已发行股份总额的5%用于奖励公司员工。

股权激励标的股票的数量是股权激励计划中特别需要均衡考虑的因素。

对于上市公司，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股权总量的10%，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

对于国有控股上市公司在股权激励计划有效期内授予的股权总量，除应遵循上市公司规定外，还应注意首次股权授予数量等方面的限制。国有控股上市公司首次股权授予数量应控制在上市公司发行总股数的1%以内。国有控股境内上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权奖励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。国有控股境外上市公司在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权（包括已行使和未行使的股权）超过上市公司发行总股数1%的，上市公司不再授予其股权。

对于国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量应从严把握。在股权激励计划有效期内，实施股权激励的高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的30%以内。对于国有控股境外上市公司这个限制比例为40%。

（三）激励计划的时间要素

1. 激励计划的有效期

上市公司的股权激励计划的有效期从首次授予日起不得超过10年。

上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

2. 股票期权行权时间限制

采用股票期权激励方式的，行权限制期为股权自授予日（授权日）至可行权日止的期限（即等待期）。行权限制期原则上不得少于两年，在限制期内不可以行权。行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于三年。

限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。

股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。

（四）股权授予价格的确定

上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。