公司法全文，公司法 第一条

公司法全文？

第一章 总 则

第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济规则和程序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以都财产对公司的债务担负责任。

有限责任公司的股东以认缴的出资额为限对公司担负责任;股份有限公司的股东以认购的股份为限对公司担负责任。

第四条 公司股东依法享有资产收益、参加重要决策和选择管理者等权利。

第五条 公司从事经营活动，一定要遵循法律、行政法规，遵循社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，担负社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条 设立公司，需要依法向公司登记机关申请设立登记。满足本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不满足本法规定的设立条件的，不可以登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司一定要报经批准的，需要在公司登记前依法办理批准手续。

公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关需要提供查询服务。

第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照需要载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项出现变更的，公司需要依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

第八条 依照本法设立的有限责任公司，一定要在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，一定要在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，需要满足本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，需要满足本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十条 公司以主要办事机构所在地为住所。

第十一条 设立公司一定要依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有管束力。

第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以更改公司章程，改变经营范围，但是，需要办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，需要依法经过批准。

第十三条 公司法定代表人依照公司章程的相关规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，需要办理变更登记。

第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，需要向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司担负。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立担负民事责任。

第十五条 公司可以向其他企业投资;但是除法律另有规定外，不可以成为对所投资企业的债务担负连带责任的出资人。

第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的相关规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数目金额有限额规定的，不可以超越规定的限额。

公司为公司股东或者实质上控制人提供担保的，一定要经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实质上控制人支配的股东，不可以参与前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十七条 公司一定要保护职工的合法权益，依法与职工签署劳动合同，参与社会保险，加强劳动保护，达到安全生产。

公司需要采取各种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提升职工素质。

第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司需要为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签署集体合同。

公司依照宪法和相关法律的相关规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制还有经营方面的重要问题、制定重要的规章制度时，需要听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十九条 在公司中，按照中国共产党章程的相关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司需要为党组织的活动提供必要条件。

第二十条 公司股东需要遵循法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不可以滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不可以滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东导致损失的，需要依法担负赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，需要对公司债务担负连带责任。

第二十一条 公司的控股股东、实质上控制人、董事、监事、高级管理人员不可以利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司导致损失的，需要担负赔偿责任。

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方法违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出那天起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供对应担保。

公司按照股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司需要向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二十三条 设立有限责任公司，需要具备下方罗列出来的条件：

(一)股东满足法定人员数量;

(二)有满足公司章程规定的我们全体股东认缴的出资额;

(三)股东共同制定公司章程;

(四)有公司名称，建立满足有限责任公司要求的组织机构;

(五)有公司住所。

第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条 有限责任公司章程需要载明下方罗列出来的事项：

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称;

(五)股东的出资方法、出资额和出资时间;

(六)公司的机构及其出现办法、职权、议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)股东会会议觉得需规定的其他需要注意的地方。

股东需要在公司章程上签名、盖章。

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的我们全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规还有国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本低限额另有规定的，从其规定。

第二十七条 股东可以用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是法律、行政法规规定不可以作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产需要评估作价，核实财产，不可以高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第二十八条 股东需要按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，需要将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，需要依法办理其财产权的转移手续。

股东不根据前款规定缴纳出资的，除需要向公司足额缴纳外，还需要向已按期足额缴纳出资的股东担负违约责任。

第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，由我们全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实质上价额显著低于公司章程所定价额的，需要由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东担负连带责任。

第三十一条 有限责任公司成立后，需要向股东签发出资证明书。

出资证明书需要载明下方罗列出来的事项：

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十二条 有限责任公司需要置备股东名册，记载下方罗列出来的事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司需要将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项出现变更的，需要办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不可以对抗第三人。

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，需要向公司提出书面请求，说明目标。公司有合理按照觉得股东查阅会计账簿有不正当目标，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并需要自股东提出书面请求那天起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十四条 股东根据实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先根据实缴的出资比例认缴出资。但是我们全体股东约定不根据出资比例分取红利或者不根据出资比例优先认缴出资的除外。

第三十五条 公司成立后，股东不可以抽逃出资。

第二节 组织机构

第三十六条 有限责任公司股东会由我们全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十七条 股东会行使下方罗列出来的职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更改替换非由职工代表担任的董事、监事，决定相关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和补上来亏损方案;

(七)对公司增多或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)更改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式完全一样表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由我们全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十八条 第一次股东会会议由出资多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议需要依照公司章程的相关规定及时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者没有设立监事会的公司的监事提议召开临时会议的，需要召开临时会议。

第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不可以履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不可以履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司没有设立董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不可以履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者没有设立监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十一条 召开股东会会议，需要于会议召开十五日前公告我们全体股东;但是公司章程另有规定或者我们全体股东另有约定的除外。

股东会需要对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东需要在会议记录上签名。

第四十二条 股东会会议由股东根据出资比例行使表决权;但是公司章程另有规定的除外。

第四十三条 股东会的议事方法和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出更改公司章程、增多或者减少注册资本的决议，还有公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，一定要经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中需要有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举出现。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的出现办法由公司章程规定。

第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不可以超越三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满没来得及时改选，或者董事在任期内辞职致使董事会成员低于法定人员数量的，在改选出的董事就任前，原董事仍需要依照法律、行政法规和公司章程的相关规定，履行董事职务。

第四十六条 董事会对股东会负责，行使下方罗列出来的职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和补上来亏损方案;

(六)制订公司增多或者减少注册资本还有发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘请任职或者解聘公司经理及其报酬事项，并按照经理的提名决定聘请任职或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定的其他职权。

第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不可以履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不可以履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十八条 董事会的议事方法和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会需要对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事需要在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第四十九条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘请任职或者解聘。经理对董事会负责，行使下方罗列出来的职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织开展董事会决议;

(二)组织开展公司年经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的详细规章;

(六)提请聘请任职或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘请任职或者解聘除应由董事会决定聘请任职或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

第五十条 股东人员数量较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，没有设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

第五十一条 有限责任公司设监事会，其成员不可以少于三人。股东人员数量较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，没有设立监事会。

监事会需要涵盖股东代表和一定程度上比例的公司职工代表，这当中职工代表的比例不可以低于三分之一，详细比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举出现。

监事会设主席一人，由我们全体监事过半数选举出现。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不可以履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不可以兼任监事。

第五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满没来得及时改选，或者监事在任期内辞职致使监事会成员低于法定人员数量的，在改选出的监事就任前，原监事仍需要依照法律、行政法规和公司章程的相关规定，履行监事职务。

第五十三条 监事会、没有设立监事会的公司的监事行使下方罗列出来的职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠偏;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照本法第一百五十一条的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权。

第五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、没有设立监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以请来会计师事务所等帮助其工作，费用由公司担负。

第五十五条 监事会每一年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方法和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议需要经半数以上监事通过。

监事会需要对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事需要在会议记录上签名。

第五十六条 监事会、没有设立监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司担负。

第三节 一人有限责任公司的非常规定

第五十七条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定;本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的相关规定。

本法所称一人有限责任公司是指唯有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第五十八条 一个自然人只可以投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不可以投资设立新的一人有限责任公司。

第五十九条 一人有限责任公司需要在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

第六十条 一人有限责任公司章程由股东制定。

第六十一条 一人有限责任公司没有设立股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，需要采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第六十二条 一人有限责任公司需要在每一会计年终了时编制财务会计报告，并经过会计师事务所审计。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不可以证明公司财产独立于股东自己的财产的，需要对公司债务担负连带责任。

第四节 国有独资公司的非常规定

第六十四条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定;本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的相关规定。

本法所称国有独资公司是指国家独自出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

第六十五条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

第六十六条 国有独资公司没有设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重要事项，但公司的合并、分立、解散、增多或者减少注册资本和发行公司债券，一定要由国有资产监督管理机构决定;这当中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，需要由国有资产监督管理机构审查核验后，报本级人民政府批准。

前款所称重要的国有独资公司，根据国务院的相关规定确定。

第六十七条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的相关规定行使职权。董事每届任期不可以超越三年。董事会成员中需要有公司职工代表。

董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举出现。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

第六十八条 国有独资公司设经理，由董事会聘请任职或者解聘。经理依照本法第四十九条规定行使职权。

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第六十九条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不可以在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第七十条 国有独资公司监事会成员不可以少于五人，这当中职工代表的比例不可以低于三分之一，详细比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举出现。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

监事会行使本法第五十三条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。

第三章 有限责任公司的股权转让

第七十一条 有限责任公司的股东当中可以相互转让其都或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，需要经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面公告其他股东征求同意，其他股东自接到书面公告那天起满三十日未答复的，默认为同意转让。其他股东半数以上不一样意转让的，不一样意的股东需要购买该转让的股权;不购买的，默认为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，根据转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，需要公告公司及我们全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院公告那天起满二十日不行使优先购买权的，默认为放弃优先购买权。

第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司需要注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并对应更改公司章程和股东名册中相关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项更改不需再由股东会表决。

第七十四条 有下方罗列出来的情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司根据合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，还满足本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由产生，股东会会议通过决议更改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过那天起六十日内，股东与公司不可以达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过那天起九十日内向人民法院提起诉讼。

第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是公司章程另有规定的除外。

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第七十六条 设立股份有限公司，需要具备下方罗列出来的条件：

(一)发起人满足法定人员数量;

(二)有满足公司章程规定的我们全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;

(三)股份发行、筹办事项满足法律规定;

(四)发起人制订公司章程，采取募集方法设立的经创立大会通过;

(五)有公司名称，建立满足股份有限公司要求的组织机构;

(六)有公司住所。

第七十七条 股份有限公司的设立，可以采用发起设立或者募集设立的方法。

发起设立是指由发起人认购公司应发行的都股份而设立公司。

募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一些，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

第七十八条 设立股份有限公司，需要有二人以上二百人以下为发起人，这当中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

第七十九条 股份有限公司发起人担负公司筹办事务。

发起人需要签署发起人协议，明确各自在公司设立途中的权利和义务。

第八十条 股份有限公司采用发起设立方法设立的，注册资本为在公司登记机关登记的我们全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不可以向他人募集股份。

股份有限公司采用募集方法设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规还有国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本低限额另有规定的，从其规定。

第八十一条 股份有限公司章程需要载明下方罗列出来的事项：

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司设立方法;

(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;

(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方法和出资时间;

(六)董事会的组成、职权和议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)监事会的组成、职权和议事规则;

(九)公司利润分配办法;

(十)公司的解散事由与清算办法;

(十一)公司的公告和公告信息办法;

(十二)股东大会会议觉得需规定的其他需要注意的地方。

第八十二条 发起人的出资方法，适用本法第二十六条的相关规定。

第八十三条 以发起设立方法设立股份有限公司的，发起人需要书面认足公司章程规定其认购的股份，并根据公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，需要依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，需要根据发起人协议担负违约责任。

发起人认足公司章程规定的出资后，需要选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程还有法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

第八十四条 以募集设立方法设立股份有限公司的，发起人认购的股份不可以少于公司股份总数的百分之三十五;但是法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第八十五条 发起人向社会公开募集股份，一定要公告信息招股说明书，并制作认股书。认股书需要载明本法第八十六条所列事项，由认股人在内容框中填写认购股数、金额、住所，并进行签名确认、盖章。认股人根据所认购股数缴纳股款。

第八十六条 招股说明书需要附有发起人制订的公司章程，并载明下方罗列出来的事项：

(一)发起人认购的股份数;

(二)每股的票面金额和发行价格;

(三)无记名股票的发行总数;

(四)募集资金的用途;

(五)认股人的权利、义务;

(六)此次募股的起止期限及超过规定要求的时间未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

第八十七条 发起人向社会公开募集股份，需要由依法设立的证券公司承销，签署承销协议。

第八十八条 发起人向社会公开募集股份，需要同银行签署代收股款协议。

代收股款的银行需要根据协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向相关部门出具收款证明的义务。

第八十九条 发行股份的股款缴足后，一定要经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人需要自股款缴足那天起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

发行的股份超越招股说明书规定的结束期限暂时还没有募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可按所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

第九十条 发起人需要在创立大会召开十五日前将会议日期公告各认股人或者予以公告信息。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，才可以举行。

创立大会行使下方罗列出来的职权：

(一)审议发起人有关公司筹办情况的报告;

(二)通过公司章程;

(三)选举董事会成员;

(四)选举监事会成员;

(五)对公司的设立费用进行核验;

(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行核验;

(七)出现不可抗力或者经营条件出现重要变化直接影响公司设立的，可以作出没有设立立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，一定要经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

第九十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除没有按期募足股份、发起人没有按期召开创立大会或者创立大会决议没有设立立公司的情形外，不可以抽回其股本。

第九十二条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下方罗列出来的文件，申请设立登记：

(一)公司登记申请书;

(二)创立大会的会议记录;

(三)公司章程;

(四)验资证明;

(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其居民身份证明;

(六)发起人的法人资格证明或者自然人居民身份证明;

(七)公司住所证明。

以募集方法设立股份有限公司公开发行股票的，还需要向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

第九十三条 股份有限公司成立后，发起人没有按照公司章程的相关规定缴足出资的，需要补缴;其他发起人担负连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实质上价额显著低于公司章程所定价额的，需要由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人担负连带责任。

第九十四条 股份有限公司的发起人需要担负下方罗列出来的责任：

(一)公司不可以成立时，对设立行为所出现的债务和费用负连带责任;

(二)公司不可以成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;

(三)在公司设立途中，因为发起人的过失致使公司利益受到损害的，需要对公司担负赔偿责任。

第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不可以高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增多资本公开发行股份时，需要依法办理。

第九十六条 股份有限公司需要将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第二节股东大会

第九十八条 股份有限公司股东大会由我们全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第九十九条 本法第三十七条第一款有关有限责任公司股东会职权的相关规定，适用于股份有限公司股东大会。

第一百条 股东大会需要每一年召开一第二年会。有下方罗列出来的情形之一的，需要在60天内召开临时股东大会：

(一)董事人员数量不够本法规定人员数量或者公司章程所定人员数量的三分之二时;

(二)公司未补上来的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)独自或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会觉得必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

第一百零一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不可以履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不可以履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不可以履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会需要及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上独自或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第一百零二条 召开股东大会会议，需要将会议召开时间、地址位置和审议的事项于会议召开二十日前公告各股东;临时股东大会需要于会议召开十五日前公告各股东;发行无记名股票的，需要于会议召开三十日前公告信息会议召开时间、地址位置和审议事项。

独自或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会需要在收到提案后二日内公告其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的主要内容需要属于股东大会职权范围，并有明确议题和详细决议事项。

股东大会不可以对前两款公告中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，需要于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，一定要经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出更改公司章程、增多或者减少注册资本的决议，还有公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，一定要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重要资产或者对外提供担保等事项一定要经股东大会作出决议的，董事会需要及时召集股东大会会议，由股东大会就上面说的事项进行表决。

第一百零五条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的相关规定或者股东大会的决议，实行积累投票制。

本法所称积累投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人员数量一样的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百零六条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人需要向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百零七条 股东大会需要对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事需要在会议记录上签名。会议记录需要与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三节董事会、经理

第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举出现。

本法第四十五条有关有限责任公司董事任期的相关规定，适用于股份有限公司董事。

本法第四十六条有关有限责任公司董事会职权的相关规定，适用于股份有限公司董事会。

第一百零九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以我们全体董事的过半数选举出现。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的开展情况。副董事长帮助董事长工作，董事长不可以履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不可以履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条 董事会每一年度至少召开两次会议，每一次会议需要于会议召开十日前公告我们全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长需要自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的公告方法和公告时限。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席才可以举行。董事会作出决议，一定要经我们全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事会会议，应由董事自己出席;董事因故不可以出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会需要对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事需要在会议记录上签名。

董事需要对董事会的决议担负责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参加决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表达异议并记载于会议记录的，该董事可避免除责任。

第一百一十三条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘请任职或者解聘。

本法第五十条有关有限责任公司经理职权的相关规定，适用于股份有限公司经理。

第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百一十五条 公司不可以直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第一百一十六条 公司需要定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司取得报酬的情况。

第四节 监事会

第一百一十七条 股份有限公司设监事会，其成员不可以少于三人。

监事会需要涵盖股东代表和一定程度上比例的公司职工代表，这当中职工代表的比例不可以低于三分之一，详细比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举出现。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由我们全体监事过半数选举出现。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不可以履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不可以履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不可以兼任监事。

本法第五十二条有关有限责任公司监事任期的相关规定，适用于股份有限公司监事。

第一百一十八条 本法第五十三条、第五十四条有关有限责任公司监事会职权的相关规定，适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司担负。

第一百一十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方法和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议需要经半数以上监事通过。

监事会需要对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事需要在会议记录上签名。

第五节 上市公司组织机构的非常规定

第一百二十条 本法所称上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重要资产或者担保金额超越公司资产总额百分之三十的，需要由股东大会作出决议，并经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百二十二条 上市公司设立独立董事，详细办法由国务院规定。

第一百二十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管还有公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业相关联关系的，不可以对该项决议行使表决权，也不可以代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席就可以举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人员数量不够三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节股份发行

第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

公司的股份采用股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份需要具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格需要一样;任何单位或者个人所认购的股份，每股需要支付一样价额。

第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可超越票面金额，但不可以低于票面金额。

第一百二十八条 股票采取纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票需要载明下方罗列出来的主要事项：

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;

(四)股票的编号。

股票由法定代表人签名，公司盖章。

发起人的股票，需要标明发起人股票字样。

第一百二十九条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可为无记名股票。

公司向发起人、法人发行的股票，需要为记名股票，并需要记载该发起人、法人的名称或者姓名，不可以另立户名或者以代表人姓名记名。

第一百三十条 公司发行记名股票的，需要置备股东名册，记载下方罗列出来的事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)各股东所持股份数;

(三)各股东所持股票的编号;

(四)各股东获取股份的日期。

发行无记名股票的，公司需要记载其股票数量、编号及发行日期。

第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另外单独作出规定。

第一百三十二条 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不可以向股东交付股票。

第一百三十三条 公司发行新股，股东大会需要对下方罗列出来的事项作出决议：

(一)新股种类及数目金额;

(二)新股发行价格;

(三)新股发行的起止日期;

(四)向原有股东发行新股的种类及数目金额。

第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，一定要公告信息新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

本法第八十七条、第八十八条的相关规定适用于公司公开发行新股。

第一百三十五条 公司发行新股，可以按照公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第一百三十六条 公司发行新股募足股款后，一定要向公司登记机关办理变更登记，并公告信息。

第二节股份转让

第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十八条 股东转让其股份，需要在依法设立的证券交易场所进行或者根据国务院规定的其他方法进行。

第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方法或者法律、行政法规规定的其他方法转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不可以进行前款规定的股东名册的变更登记。但是法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

第一百四十条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即出现转让的效力。

第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立那天起一年内不可以转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易那天起一年内不可以转让。

公司董事、监事、高级管理人员需要向公司申报所持有的本公司的股份及其变化情况，在任职这个时间段每一年转让的股份不可以超越其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易那天起一年内不可以转让。上面说的人员离职后半年内，不可以转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第一百四十二条 公司不可以收购本公司股份。但是有下方罗列出来的情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，需要经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的相关规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，需要自收购那天起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，需要在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不可以超越本公司已发行股份总额的百分之十，并需要在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，需要依照《中华人民共和国证券法》的相关规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，需要通过公开的集中交易方法进行。

公司不可以接受本公司的股票作为质押权的标的。

第一百四十三条 记名股票被盗、丢失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百四十四条 上市公司的股票，依照相关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百四十五条 上市公司一定要依照法律、行政法规的相关规定，公开其财务状况、经营情况及重要诉讼，在每会计年内半年发布一次财务会计报告。

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百四十六条 有下方罗列出来的情形之一的，不可以担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济规则和程序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有一个人责任的，自该公司、企业破产清算完结那天起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有一个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照那天起未逾三年;

(五)个人所负数目金额很大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘请任职高级管理人员的，该选举、委派或者聘请任职无效。

董事、监事、高级管理人员在任职这个时间段产生本条第一款所列情形的，公司需要解除其职务。

第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员需要遵循法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不可以利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不可以侵占公司的财产。

第一百四十八条 董事、高级管理人员不可以有下方罗列出来的行为：

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以个人名义或者以他个人名义开立账户存储;

(三)违反公司章程的相关规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)违反公司章程的相关规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营和刚才任职公司同一类型的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)未经同意私自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入需要归公司全部。

第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的相关规定，给公司导致损失的，需要担负赔偿责任。

第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员需要列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员需要认真向监事会或者没有设立监事会的有限责任公司的监事提供相关情况和资料，不可以妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上独自或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者没有设立监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者没有设立董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、没有设立监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求那天起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不马上提起诉讼将会使公司利益受到很难补上来的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司导致损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的相关规定向人民法院提起诉讼。

第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的相关规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第七章 公司债券

第一百五十三条 本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

公司发行公司债券需要满足《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。

第一百五十四条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，需要公告信息公司债券募集办法。

公司债券募集办法中需要载明下方罗列出来的主要事项：

(一)公司名称;

(二)债券募集资金的用途;

(三)债券总额和债券的票面金额;

(四)债券利率的确定方法;

(五)还本付息的期限和方法;

(六)债券担保情况;

(七)债券的发行价格、发行的起止日期;

(八)公司净资产额;

(九)已发行的暂时还没有到期的公司债券总额;

(十)公司债券的承销机构。

第一百五十五条 公司以实物券方法发行公司债券的，一定要在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百五十六条 公司债券，可以为记名债券，也可为无记名债券。

第一百五十七条 公司发行公司债券需要置备公司债券存根簿。

发行记名公司债券的，需要在公司债券存根簿上载明下方罗列出来的事项：

(一)债券持有人的姓名或者名称及住所;

(二)债券持有人获取债券的日期及债券的编号;

(三)债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方法;

(四)债券的发行日期。

发行无记名公司债券的，需要在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方法、发行日期及债券的编号。

第一百五十八条 记名公司债券的登记结算机构需要建立债券登记、存管、付息、兑付等有关制度。

第一百五十九条 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券在证券交易所上市交易的，根据证券交易所的交易规则转让。

第一百六十条 记名公司债券，由债券持有人以背书方法或者法律、行政法规规定的其他方法转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即出现转让的效力。

第一百六十一条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定详细的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，需要报国务院证券监督管理机构核准。

发行可转换为股票的公司债券，需要在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数目金额。

第一百六十二条 发行可转换为股票的公司债券的，公司需要根据其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第八章 公司财务、会计

第一百六十三条 公司需要依照法律、行政法规和国务院财政部门的相关规定建立本公司的财务、会计制度。

第一百六十四条 公司需要在每一会计年终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告需要依照法律、行政法规和国务院财政部门的相关规定制作。

第一百六十五条 有限责任公司需要依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告需要在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司一定要公告信息其财务会计报告。

第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，需要提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不可以再提取。

公司的法定公积金没办法补上来之前年亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，需要先用当年利润补上来亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司补上来亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的相关规定分配;股份有限公司根据股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司补上来亏损和提取法定公积金以前向股东分配利润的，股东一定要将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不可以分配利润。

第一百六十七条 股份有限公司以超越股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款还有国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，需要列为公司资本公积金。

第一百六十八条 公司的公积金用于补上来公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增多公司资本。但是资本公积金不可以用于补上来公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不可以少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的相关规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，需要允许会计师事务所陈述意见。

第一百七十条 公司需要向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不可以拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不可以另立会计账簿。

对公司资产，不可以以任何个人名义开立账户存储。

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第一百七十二条 公司合并可以采用吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条 公司合并，需要由合并各方签署合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司需要自作出合并决议那天起十日内公告债权人，并于三十日内在报纸上公告信息。债权人自接到公告书那天起三十日内，未接到公告书的自公告信息那天起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供对应的担保。

第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，需要由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条 公司分立，其财产作对应的分割。

公司分立，需要编制资产负债表及财产清单。公司需要自作出分立决议那天起十日内公告债权人，并于三十日内在报纸上公告信息。

第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司担负连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条 公司需减少注册资本时，一定要编制资产负债表及财产清单。

公司需要自作出减少注册资本决议那天起十日内公告债权人，并于三十日内在报纸上公告信息。债权人自接到公告书那天起三十日内，未接到公告书的自公告信息那天起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供对应的担保。

第一百七十八条 有限责任公司增多注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的相关规定执行。

股份有限公司为增多注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的相关规定执行。

第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项出现变更的，需要依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，需要依法办理公司注销登记;设立新公司的，需要依法办理公司设立登记。

公司增多或者减少注册资本，需要依法向公司登记机关办理变更登记。

第十章 公司解散和清算

第一百八十条 公司因下方罗列出来的因素解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由产生;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照本法第一百八十二条的相关规定予以解散。

第一百八十一条 公司有本法第一百八十条第(一)项情形的，可以通过更改公司章程而存续。

依照前款规定更改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条 公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重要损失，通过其他途径不可以处理的，持有公司都股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，需要在解散事由产生那天起十五日内成立清算组，启动清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。超过规定要求的时间不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定相关人员组成清算组进行清算。人民法院需要受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十四条 清算组在清算这个时间段行使下方罗列出来的职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(二)公告、公告信息债权人;

(三)处理与清算相关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款还有清算途中出现的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩下财产;

(七)代表公司参加民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组需要自成立那天起十日内公告债权人，并于六十日内在报纸上公告信息。债权人需要自接到公告书那天起三十日内，未接到公告书的自公告信息那天起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，需要说明债权的相关事项，并且还可以为不同的人群提供证明材料。清算组需要对债权进行登记。

在申报债权这个时间段，清算组不可以对债权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，需要制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩下财产，有限责任公司根据股东的出资比例分配，股份有限公司根据股东持有的股份比例分配。

清算这个时间段，公司存续，但不可以开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不可以分配给股东。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不够清偿债务的，需要依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组需要将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条 公司清算结束后，清算组需要制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告信息公司终止。

第一百八十九条 清算组成员需要忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不可以利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不可以侵占公司财产。

清算组成员因有意或恶意或者重要过失给公司或者债权人导致损失的，需要担负赔偿责任。

第一百九十条 公 司被依法宣告破产的，依照相关企业破产的法律开展破产清算。

第十一章 外国公司的分支机构

第一百九十一条 本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。

第一百九十二条 外国公司在中国境内设立分支机构，一定要向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等相关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

外国公司分支机构的审批办法由国务院另外单独规定。

第一百九十三条 外国公司在中国境内设立分支机构，一定要在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需规定低限额的，由国务院另外单独规定。

第一百九十四条 外国公司的分支机构需要在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

外国公司的分支机构需要在本机构中置备该外国公司章程。

第一百九十五条 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动担负民事责任。

第一百九十六条 经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，一定要遵循中国的法律，不可以损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

第一百九十七条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，一定要依法清偿债务，依照本法相关公司清算程序的相关规定进行清算。未清偿债务以前，不可以故将他分支机构的财产移至中国境外。

第十二章 法律责任

第一百九十八条 违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采用其他欺诈手段隐瞒重要事实获取公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采用其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

第一百九十九条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者没有按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百零一条 公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。

第二百零二条 公司在依法向相关主管该项目的部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由相关主管该项目的部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百零三条 公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足需要提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。

第二百零四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定公告或者公告信息债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百零五条 公司在清算这个时间段开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。

第二百零六条 清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重要遗漏的，由公司登记机关责令改正。

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

第二百零七条 担负资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由相关主管该项目的部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

担负资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重要遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由相关主管该项目的部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

担负资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不真实，出现弄虚作假，给公司债权人导致损失的，除可以证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不真实，出现弄虚作假的金额范围内担负赔偿责任。

第二百零八条 公司登记机关对不满足本法规定条件的登记申请予以登记，或者对满足本法规定条件的登记申请不能登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

第二百零九条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不满足本法规定条件的登记申请予以登记，或者对满足本法规定条件的登记申请不能登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

第二百一十条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。

第二百一十一条 公司成立后无正当理由超越六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。

公司登记事项出现变更时，未依照本法规定办理相关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记;超过规定要求的时间不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百一十二条 外国公司违反本法规定，未经同意私自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

第二百一十三条 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

第二百一十四条 公司违反本法规定，需要担负民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产没办法支付时，先担负民事赔偿责任。

第二百一十五条 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十三章 附则

第二百一十六条 本法下方罗列出来的用语的含义：

(一)高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

(二)控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不够百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议出现重要影响的股东。

(三)实质上控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他具体安排，可以实质上支配公司行为的人。

(四)关联关系是指公司控股股东、实质上控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业当中的关系，还有可能致使公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业当中不仅因为同受国家控股而具相关联关系。

第二百一十七条 外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法;相关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。

第二百一十八条 本法自 1月1日起施行。

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