2019年证券从业《证券市场基本法律法规》考点：公司章程的内容

一、公司章程的内容

二、公司对外投资和担保

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本知识点属于《证券市场基本法律法规》第一章证券市场基本法律法规

【知识点】公司章程的内容、公司对外投资和担保

公司章程的内容

1.公司章程的概念

公司章程，是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。公司章程是公司组织或活动的基本准则。设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程在公司法中具有重要意义。

第一，公司章程是公司成立的必要条件。

我国公司法同样将公司章程作为设立公司的必备条件之一。如果公司设立登记时没有报送公司章程，公司登记机关将会拒绝登记。

第二，公司章程是公司治理的重要依据。

第三，公司章程是一种自治性规则。

【提示】它只能在强制性法规的范围内发生效力，违反了强制性法规的章程不具有约束力。

2.公司章程的记载

一般将公司章程记载事项区分为必要记载事项（分为绝对必要记载事项和相对必要记载事项）和任意记载事项（但一经记载，即产生法律效力，对当事人发生约束力）。

（1）有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围;公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

（2）股份有限公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所;公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人;监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会会议认为需要规定的其他事项。

公司对外投资和担保

公司可以对外投资和提供担保

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保必须经股东会或者股东大会决议。对于被担保人股东或者受被担保实际控制人支配的股东，不得参加该担保事项的表决（关联人回避）。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（回避+出席>1/2）

对于股份有限公司，《公司法》和公司章程规定对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（出席>=2/3）

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