什么是资金评估报告，32号文件什么意思

什么是资金评估报告？

资产评估报告是指注册资产评估师按照资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目标下的价值发表的、由其所在评估机构出具的书面专业意见。

是接受委托的资产评估机构在完成评估项目后，向委托方出具的有关项目评估过程及其结果等基本情况的具有公证性的工作报告是评估机构履行评估合同的成果，也是评估机构为资产评估项目担负法律责任的证明文件。评估报告涵盖文章主体和附件2个部分。是评估机构完成评估工作后出具的具有公正性的结论报告，该报告经过国有资产管理部门或相关主管该项目的部门确认后生效。

32号令全文解读？

国资委32令制定的目标是为了规范国有资产交易行为，为加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，按照《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行规定》等相关法律法规制定的。为了更好的理解和认识国资委32号令，以下内容是对国资委32号令进行了权威解读。

　　国资委32号令权威解读，详细内容是从5个方面来阐述的。

　　一、定义

　　1、国有企业：

　　政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司)，还有上面说的单位、企业直接或间接合计持股为百分之100的国有全资企业。

　　2、国有控股企业：

　　(1)第1条所列国有企业及这种类型国有企业的出资单位独自或共同出资，合计拥有产(股)权比例超越百分之50，且这当中之一为大股东的企业。

　　(2)第1条所列国有企业(不含该类国有企业的出资单位)、第2(1)条所列国有控股企业对外出资，拥有股权比例超越百分之50的各级子企业。

　　3、国有实质上控制企业：

　　第1条所列国有企业(含国有企业的出资单位)、第2条所列两种类型的控股企业，直接或间接持股标的公司的持股比例未超越百分之50，但为第一大股东，还通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议具体安排可以对实际上际支配的企业。

　　注：在持股不满百分之50的情况下，同时满足以下两个条件方为国有实质上控制企业：(1)第一大股东、(2)依据章程、股东协议、董事会决议等公司决策类文件确认可以实质上支配的企业。

　　二、以上企业的下方罗列出来的行为属于本办法管理范畴

　　1、产权转让：第一条中3类企业对外全部的投资产权(不管境内外，不管是不是控股)的转让全部都需要要满足本规定。

　　2、增资：第一条中3类企业自己的增资行为需满足本规定，第一条中3类企业对外投资的企业增资是不是需根据本规定执行，需看此对外投资的企业是不是满足第一条中3类的情况。

　　3、资产转让：第一条中3类企业转让自己持有的资产(指企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程还有土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让)，不管资产的地域、形式全部都需要按本规定执行。

　　三、产权转让

　　1、审批机关

　　(1)各级国资委负责审批其出资企业，这当中转让后国家不可以再控股的，报同级政府审批(第七条);

　　(2)国资委出资企业制定下级子企业的审批管理规定，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和重要领域，主要担负重要专项任务子企业的产权转让，由股东报股东所在同级国资委审批(第八条)

　　注：下级国企的产权转让是否需报到国资委，看其上级单位制定的审批管理规定，并不是一定要报到国资委审批。

　　(3)转让方多家国企的，由持股比例大的一家报批，持股比例一样的，股东间协商确定(第九条)。

　　2、重要程序及事项

　　(1)可行性研究及论证，一定要根据“企业发展战略”的视角论证(第十条)。

　　(2)职工安置方案，经职工(代表)大会表决通过(涉及职工安置事项)(第十条)。

　　(3)债权债务处置事项，按有关规定办理(第十条)。

　　(4)审计，对标的企业近进行审计，而不可以仅对参股部分股权进行审计 获取标的企业近一期年审计报告(第十一条)。

　　(5)评估，并按照评估结果确定转让基础价格(第十二条)。

　　(6)产权市场挂牌交易，正式披露期很多于20个工作日，不涉及标的企业实质上控制权转移的，可选择是不是进行预披露，涉及标的企业实质上控制权转移的，转让方在转让行为获批后10个工作日内，一定要进行预披露，预披露期很多于20个工作日(第十三条)。

　　(7)受让方资格条件设置，原则上不可以设置。确需设置的，不可以设置有明确指向性或违反公平竞争原则，并在披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的默认为同意(第十四条)。

　　注：国资委非一定要给予回复，企业应按照时限自行判断。

　　(8)第一次正式披露的交易底价不可以低于评估价(第十七条)，披露期(公示期)未能征集到意向受让方的，以推迟或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露(第十八条)。降低底价或变更受让条件后重新披露，披露时间不可以少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的百分之90时，需要经转让行为批准单位书面同意(第十八条)。

　　注：删除了2次交易后才可以降价的相关规定，降价低于评估结果的百分之10之内的，不用重新报批。

　　(9)第一次正式披露起12个月内未征集到受让方，重新审计、评估、披露(第十九条)。

　　(10)竞价方法：拍卖、招投标、互联网竞价还有其他竞价方法，而且不能违反国家法律法规的相关规定(第二十条)。

　　(11)涉上市公司的，同时满足上市公司的转让规定;涉及交易主体资格审核查验、反垄断审核查验、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，根据有关规定执行;涉境外投资者的，同时满足外商投资产业详细指导目录和负面清单管理要求，还有外商投资安全审核查验相关规定。(第二十四、二十五、二十六条)

　　(12)付款时限：原则上合同生效后5个工作日内一次性付清，例外的可采取分期付款方法的，合同生效后5个工作日内支付不小于总价款的百分之30;其余款项需要提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付推迟付款这个时间段的利息，付款期限不可以超越1年(第二十八条)。

　　注：一次性付款是常态，分期是例外，分期的同时需支付利息并且还可以为不同的人群提供担保。

　　(13)交易凭证出具：付款后出具(第三十条)。

　　注：改变了原来可以选择出具交易凭证时间的相关规定。

　　3、可非公开转让情形(第三十一条)

　　(1)涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和重要领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权一定要在国有及国有控股企业当中转让的，经国资监管机构批准，可以采用非公开协议转让方法;

　　(2)同一国家出资企业及其各级控股企业或实质上控制企业当中因开展内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采用非公开协议转让方法。

　　注：涉及非公开转让报批的需提供法律意见书。

　　4、采取非公开转让的情况下，可不经评估，直接用近一期审计报告确定转让价格的情形(第三十二条)

　　(1)同一国家出资企业内部开展重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业;

　　(2)同一国有控股企业或国有实质上控制企业内部开展重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实质上控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

　　四、增资

　　1、审批机关

　　(1)各级国资委负责审批其出资企业，这当中增资后国家不可以再控股的，报同级政府审批(第三十四条)。

　　(2)国资委出资企业决定子企业的增资，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和重要领域，主要担负重要专项任务子企业的增资，由股东报股东所在同级国资委审批(第三十五条)。

　　注：下级国企的产权转让，除情况特殊外，直接股东批准就可以，不用报到国资委。

　　(3)增资方股东为多家国企的，由持股比例大的一家履行批准程序，持股比例一样的，股东间协商确定(第三十五条)。

　　2、重要程序及事项

　　(1)可行性研究(证明满足发展战略)，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方法等(第三十七条)。

　　(2)审计、评估，以下情况可依据近一期审计报告确定增资额及股比(第三十八条)：

　　a.增资企业原股东同比例增资的;

　　b.履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的;

　　c.国有控股或国有实质上控制企业对其独资子企业增资的;

　　d.增资企业和投资方都是国有独资或国有全资企业的。

　　(3)增资企业可以在产权交易机构对外公开征集投资者，挂牌期限很多于40个工作日(第三十九条)。

　　(4)征集到多个投资方，采取竞价、竞争性谈判、综合评议等方法进行多轮次遴选投资者。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等原因审议选定投资方(第四十二条)。

　　注：决策权在企业董事会或股东会。这个方向操作较为灵活，并不是纯粹价高者得。

　　(5)投资者非货币方法增资，需要经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有对应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额(第四十三条)。

　　(6)增资协议签署并生效后，产权交易机构需要出具交易凭证(第四十四条)。

　　注：与产权转让不一样，并不是一定要一次性缴纳增资款，增资款到位时间由交易双方协商确定。且交易凭证未必出在付款后面，可由转让方确定交易凭证的出具时间。

　　3、可以非公开协议方法增资的情形(经同级国资机构批准，第四十五条)

　　(1)因国有资本布局结构调整需，由特定的国有及国有控股企业或国有实质上控制企业参加增资;

　　(2)因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需，由该投资方参加国家出资企业或其子企业增资。

　　注：报批非公开方法协议增资时需提供法律意见书。

　　4、可以非公开协议方法增资的情形(经国企股东审议决策就可以，第四十六条)

　　(1)国家出资企业直接或指定其控股、实质上控制的其他子企业参加增资;

　　(2)企业债权转为股权;

　　(3)企业原股东增资。

　　注：报批非公开方法协议增资时需提供法律意见书。

　　五、资产转让

　　1、审批机关

　　(1)企业内部决策后进产权交易机构公开转让。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确可以在国有及国有控股、国有实质上控制企业当中非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审查核验批准。(第四十八条)

　　(2)针对需要进产权交易机构公开转让的标的种类、限额及决策程序、工作流程等由国家出资企业自行规定，并报同级国资部门备案。(第四十九条)

　　2、重要程序及事项

　　(1)公告信息期(第五十条)：

　　a.转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告信息期应很多于10个工作日;

　　b.转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告信息期应很多于20个工作日。

　　(2)工作流程：参照《办法》有关企业产权转让的相关规定执行(第五十条)。

　　(3)除法律法规或有关规定外，不可以对受让方设置条件(第五十一条)。

　　(4)交易价款原则上需要一次性付清(第五十二条)。

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