2018年《涉税服务相关法律》每日一大题：有限合伙企业

在税务师考试临考前，考生要将真题和错题整理归纳一遍，及时做好总结。小编为大家准备了高质量的综合分析题，希望可以帮助大家备考。

【涉及考点】

合伙事务的执行

有限合伙企业

合伙企业与合伙人之间的财产关系

合伙企业的设立、变更、解散和清算

2016年6月6日，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立A有限合伙企业(简称A企业)，甲、乙为普通合伙人，丙、丁、戊为有限合伙人，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容为：

①甲、乙、丙、丁、戊按4∶3∶2∶1∶1的比例分配利润、承担风险；

②由甲执行A企业事务，对外代表A企业;但签订超过5万元的销售合同应经其他合伙人同意；

③普通合伙人甲、乙对外转让在A企业的财产份额应当经其他合伙人过半数同意，并且其他合伙人并无优先购买权；

④合伙期限20年。

合伙企业存续期间，发生下列事实：

(1)甲未经乙、丙、丁、戊的同意，与不知情的B公司签订了10万元的货物买卖合同。乙得知后，联合丙、丁、戊共同向B公司提出，因甲订立该合同超出了合伙协议对其权利的限制，该合同无效。

(2)乙经甲、丙、丁同意，将其在A企业的财产份额全部转让给第三人庚，已签订书面转让协议，修改了合伙协议，并办理了变更登记手续。后戊以侵犯其优先购买权为由，不认可庚的合伙人身份。并因此事，戊提前30天通知其他合伙人，拟退出A企业。

(3)2017年3月3日，因A企业生产销售假冒伪劣产品，被工商局吊销营业执照，甲自行决定担任清算人进行清算。

1.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙人出资的表述中，正确的有(　　)。

A. 甲以货币20万元出资

B. 乙以机器设备折价15万元出资

C. 丙以劳务折价10万元出资

D. 丁以土地使用权折价30万元出资

E. 戊以计算机软件折价10万元出资

2.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲与B公司签订的合同的表述中，正确的有(　　)。

A. 该合同无效

B. 该合同有效

C. 经其他合伙人一致同意后，该合同有效

D. 该合同部分有效，超过的5万元无效

E. 该合同部分有效，超过的5万元效力待定

3.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于份额转让的相关表述中，正确的有(　　)。

A. 乙经甲、丙、丁同意，即可以将其在A企业的财产份额全部转让给第三人庚

B. 乙经甲、丙、丁、戊一致同意，才可以将在A企业的财产份额全部转让给第三人庚

C. 同等条件下，戊有优先购买权

D. 戊没有优先购买权

E. 戊提前30天通知其他合伙人拟退出A企业的做法符合规定

4.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于清算人确定的表述中，正确的有(　　)。

A. 由全体合伙人甲、乙、丙、丁、戊担任清算人

B. 执行事务合伙人甲自行决定担任清算人

C. 经全体合伙人过半数同意，指定甲、乙共同担任清算人

D. 经全体合伙人过半数同意，委托第三人辛担任清算人

E. 自解散事由出现之日起15日内未确定清算人，申请人民法院指定清算人

【答案解析1】ABDE

选项C：有限合伙人不得以劳务出资。

【答案解析2】B

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

【答案解析3】AD

(1)选项AB：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意(本题中，合伙协议有约定按照合伙协议约定处理)；(2)选项CD：普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。即合伙协议有权排除优先购买权的适用，本题中，合伙协议已经排除了优先购买权的适用；(3)选项E：合伙定有存续期间的，没有正当理由，退伙人不得声明退伙。本题中，已经约定合伙期限为20年，并且题干亦未表明其它法定退伙事由。

【答案解析4】ACDE

(1)清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人“过半数”同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人；(2)自合伙协议解散事由出现之日起15日内未确定清算人，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

考生应当用一颗坦然、轻松的心态去迎接税务师考试，不要在乎考试结果如何，把过程做好才是大家的首要任务。