2023新公司法修订流程，2020年新公司法修改

2023新公司法修订流程？

第一，成立改制工作组

拟改制国有企业成立由党委、经营管理人员、工会、职工代表组成的改制工作组，在改制工作组和企业主管该项目的部门的详细指导下，负责企业改制的详细操作工作。

第二，提出改制申请

由企业向发改委提出改制申请，发改委按照相关文件精神及企业实质上情况，作出是不是同意企业改制及改制方法的批复意见。

第三，改制预案的制定和初审

第一，选择改制方法，制定改制预案。企业按照相关政策规定，结合自己实质上情况，选择详细的改制形式，制定改制预案。预案主要由3个部分组成，即企业基本情况(涵盖企业资债、人员、经营、效益等情形)；改制模式(涵盖改制的主要思路，改制形式，根据政策规定可采用的人员安置办法，资产和债权债务处理办法，还有其他相关部门的处理办法)；开展步骤(涵盖从宣传发动到报批开展不同阶段的日程具体安排)。

其次，企业及其主管该项目的部门在征求税务、工商、金融等有关部门对改制预案意见的基础上，将改制预案、资产评估报告书、拟破产企业的审计报告、职工名册、土地使用证原件、房屋全部权证原件报国有资产管理部门，由该部门对企业改制的基本的条件、成本来源、改制形式等方面的可行性进行初审，然后将预案回复企业。

第四，改制方案上报审批

第一，企业将国有资产管理部门回复的预案提交职工代表大会(股东会)或职工大会讨论通过，形成正式方案。其次，企业将职工代表大会(股东会)通过的改制方案及职工代表大会、股东会的决议报主管该项目的部门，主管该项目的部门以正式文件报发改委审核查验批复。

第五，清产核资及产权界定

企业要按照资产评估要求，组织由法定代表人、财务负责人、财务人员和职工代表参与的清产核资工作组，负责对本企业的财产进行清查，并委托具有验证资格的中介机构对资产和财务状况进行审计，核实资产。有核销不良资产和剥离非经营性资产的，可以在全面审计的基础上出具专项审计报告。原产权归属不清的；需进行产权界定；涉及土地使用权的由国土资源管理部门界定。

第六，资产评估

按照企业和主管该项目的部门的申请，由资产占有单位根据现行法律、法规的相关规定请来具有对应资质的中介机构独立进行，对企业资产(涵盖土地资产)进行全面评估，评估结果在企业内进行公示，并将中介机构出具的评估报告按规定程序报国有资产管理部门核准或备案。

第七，按批复的方案组织开展

第一，国有资产管理部门与产权受让方签署产权转让合同，并经过产权交易机构办理产权交易鉴证。

其次，企业与职工办理解除国有企业职工身份手续，并向劳动和社会保证部门上报经职工代表大会通过的职工劳动关系调整、富余人员分流安置方案及安置费用使用意见等，并经过省级劳动和社会保证部门核准。

再次，办理工商、税务、土地、房屋、债权、债务等权证变更手续和价格交割手续。

第八，办理新公司(两种公司形式)注册的有关手续。以设立有限责任公司作为例子，主要程序请看下方具体内容：

（1）完善改制方案。拟设立职工持股会的改制企业，应通过职工代表大会设立职工持股会议。

（2）改制企业保留国有股权的或需进行国有产权转让的。其股权设置方案报国有资产管理部门审批，涉及划拨土地使用权处置的应先报国土资源管理部门核准。

（3）签署发起人协议书。企业改制方案征得我们全体发起人同意后面，签署发起人协议书，并由我们全体发起人共同委托代理人代理设立公司的相关事宜。

（4）办理名称预核准登记手续。委托代理人填写公司名称申请书，到公司登记机关申请公司名称预先核准，并领取公司名称预核准公告书。

（5）新股东认缴股款并验资。按照改制方案设计的股权结构，愿意投资改制后企业的股东根据股权结构认缴股款。

（6）委托会计师事务所验资，办理新公司的工商登记与税务登记。

1、在称谓上统一为“股东会”：不可以再区分“股东会”、“股东大会”，统一称为“股东会”。

2、法定代表人选任：取消了“执行董事”称谓。公司的法定代表人根据公司章程的相关规定由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

3、统一董事会人员数量：董事会成员为三人以上。公司法修订后，不管是有限公司还是股份公司，董事会组成人员数量将统一为三人以上，且没有设立上限。

4、 明确董事解任程序：股东会可以决议解任董事，决议作出那天解任生效；无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

5、职工董事的设置：新增了职工人员数量三百人以上的公司需要设董事会职工代表的相关规定；依法设监事会并有公司职工代表的公司可以没有设立董事会职工代表。

6、一人公司没有设立股东会：不可以再使用“一人公司”的称谓，而改成“唯有一个股东的公司”。允许设立一人股份有限公司，一人股份有限公司没有设立股东会。

7、明确大多数情况下事项表决比例子：股东会的议事方法和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出决议一定要经代表二分之一以上表决权的股东通过。”

8、规模较小的公司可以没有设立董事会：规模较小的有限责任公司,可以没有设立董事会, 设一名董事,行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。规模较小的股份有限公司,可以没有设立董事会,设一至二名董事,行使本法规定的董事会的职权。

9、董事会职权列举：二审稿再次恢复现行公司法列举式表达。同时将”决定公司的经营计划和投资方案”和“制订公司的年财务预算方案、决算方案”缩减，并在职权范围中增多“或者股东会授予的其他职权”的兜底表达。

10、董事会过半原则：现行公司法董事会“人头决”，其余则“由公司章程规定”。二审稿则明确规定“董事会会议应有过半数的董事出席才可以举行。董事会作出决议,一定要经我们全体董事的过半数通过”。

11、设置审计委员会：不管是有限公司还是股份公司，都可以以“在董事会中设置审计委员会”的方法取代监事会或者监事的职能。 现在二审稿针对股份公司审计委员会的设置要求相对来说比较高。

12、没有设立监事会/监事的情形：规模较小的有限责任公司，可以没有设立监事会，设一至二名监事，行使本法规定的监事会的职权；经我们全体股东完全一样同意，也可没有设立监事。规模较小的股份有限公司,可以没有设立监事会,设一至二名监事,行使本法规定的监事会的职权。

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