改制是什么意思，改制方式是什么意思

改制是什么意思？

改制就是对因素制定的规章制度进行更改，也指对企业公司的性质进行更改。如工厂的规章制度不适应了，要重新更改，就要制订新的制度，召开职工代表大会讨论通过。

还有，有部分企业原来是国有制的，要改成混合制的等等，都一定要重新更改企业性质，成立新的公司。

一般来说，

拟上市企业在准备上市前大多数情况下是以有限公司形式进行经营，而境内

IPO

要求发行人是股份公司（见《股票发行并上市管理办法》）

，故而，将拟上市企业的组织形式由有限公司改变为股份公司，俗称”改制“（不一样场合”改制“意思明显不同，请予以注意）是整个IPO途中必备的一个环节。（券商入场前已经是股份公司的拟上市公司除外）

有限公司改制成股份公司，其变化就是股份公司和有限公司不一样之处，总体反映在：

1、公司由人合、资合并存的组织，变成了纯资合的组织，并由此带来深入透彻的变化

：例如有限公司可以约定不按出资比例分红，股份公司则不可以；又例如股份公司要求同股同权，同次增资同价；

2、公司的三会运作（股东（大）会、董事会、监事会）更为规范

，例如有限公司可以只设执行董事、只设一、二名监事，而股份公司一定要有董事会、监事会，其余董事会人员数量要求、开会时间等规定比较细，不一一赘述。

以下为从IPO的视角看改制的一部分实务知识，节选自我自己写的培训材料，不完全针对问题，但针对认识此问题有很大帮助，仅供借鉴。

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一、 改制流程

改制的主要程序和事项涵盖以下内容：

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梳理重要问题并具体安排处理

主要涵盖两方面内容，一是影响过会的重要问题予以处理，达到运作规范。另外一个方面开展完成业务整合和组织架构调整的方案，有效不要同业竞争，减少和规范关联交易；突出公司的主营业务、核心竞争力和持续盈利能力。

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确定董事会人员构成

按照公司现有董事成员确立董事会席位数和详细人选，特别需特别要注意关注独立董事的物色；独立董事要求占1/3以上董事会席位，并涵盖财务和行业专业背景人员。

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确定监事会人员构成

监事会成员中，1/3以上为职工监事。监事的选择倾向于有财务和法律背景，以保证其有能力履职。

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确定高级管理人员构成

高级管理人员需特别要注意关注其稳定性，能力弱的现有高级管理人员未必能跟上公司发展的步伐，在改制以前还要考虑加以调整。

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制定股改方案

股改方案主要是确定改制基准日、确认公司整体变更如何折股还有具体安排各项程序性事宜。这当中除开这点，股本是需加以注意的问题，盈余公积转增股本会带来个人股东的所得税缴纳义务，因为这个原因确定股本大小时需综合多方面因素慎重考虑清楚和充分论证。

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开展员工持股计划（非必经程序）

员工持股与改制本身依然不会直接有关。但因为考虑规避可能面临的“股份支付”等问题。因为这个原因，股权激励大多数情况下越早越好，需要在改制前加以考虑，并纳入整体方案予以考虑。整体来说，员工持股时间应该在公司高管人员和组织架构确定后面，在改制以前，并早于引入投资人6个月以上。

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进行股权的调整（非必经程序）

涵盖进行股权转让和增资，按照公司发展需引入私募股权投资者（PE）等。

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准备法律文书

主要涵盖章程、创立大会决议、第一届董事会、监事会决议、三会和董事会针对委员议事规则等内容。

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股改审计

股改审计需由有证券从业资格的会计师事务所进行，审计执行人肯定是上市会计师事务所的总所并不是分所。

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股改评估

股改评估需由有证券从业资格的资产评估机构进行，评估的对象为公司，公司评估价值应该高于股改审计的净资产，以保证设立股份公司时出资到位。

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召开创立大会

按照《公司法》，以募集方法设立股份公司才需召开创立大会，而一般成立股份公司的首次股东大会亦由此被称为创立大会。创立大会决定股份公司成立，并选举出股份公司第一届董事会、监事会的成员（选举的监事会成员不涵盖职工代表监事）。一般第一届董事会首次会议、第一届监事会首次会议也于同一天召开，董事长、副董事长、监事会主席由此选出，董事会的针对委员会在这一天成立。

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办理工商登记手续

将创立大会决议、章程、评估报告等文件报送到公司登记机关（工商局），即履行工商登记手续，营业执照下发日即为股份公司成立日。至股份公司营业执照下发，改制程序都完成。

二、 改制条件和判断标准

改制设立股份公司本身只是履行一部分法律程序，但因为监管部门针对股份公司在规范运作的要求远远高于有限公司，故而改制是企业IPO过程的重要环节。企业要立足于在改制前处理重要的规范性问题；同时，上市主体的业务需加以整合，与主营业务无关的业务和资产要考虑剥离，组织架构随之调整；不少其他事宜要与改制相结合予以考虑。

决定一个企业是不是能改制，什么时点改制，涉及非常多的判断；判断的基础是前期的尽职调查，通过尽职调查，我们要落实以下问题，并加以统筹具体安排：

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PS：从IPO实务上和证监会要求的形式上，企业改制后在以下方面会强化或出现改变

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公司是不是具备持续盈利能力

尽管证监会现目前的审查核验重点从盈利能力转向合规，但具有持续盈利能力是企业上市核心条件。为啥说呢？规范是一个增多成本的过程，只要企业能真正盈利，超过百分之80规范的问题都可以通过钱和时间来处理。

改制时第一要判断公司是不是真正具备持续盈利能力，这反映在以下哪些方面：

1）

历史上有良好的盈利记录

：在设定的报告期内收入、利润满足上市硬性条件（详细内容查看首发管理办法、上市规则）。

2）

具备核心竞争力

：核心竞争力是企业盈利的护城河是企业以后持续盈利的保证，我们需确认、归纳、解释一个企业盈利的商业逻辑。

3）

经营模式稳定

：企业的经营模式在报告期内需要已经成熟稳定。

4）

处在一个好的行业，具备一定行业地位

：企业所身处行业发展肯定是良性的，并不是走下坡路的；行业空间应该足够大，保证企业未来有扩张空间；企业需要有与其竞争力对应的行业地位，针对一部分容量较小的细分行业来说，可能唯有行业排名前三的企业才有机会通过审查核验。

5）

不存在客户、供应商的重要依赖

：若企业的盈利主要依赖于客户或供应商，既然如此那，这样的盈利是脆弱的，但凡是客户或供应商出现变化，这样的盈利便可能不复存在。判断重要依赖的标准一般是大的供应商或客户占总数比例超越百分之50；但是在实务中，这一条标准并不是绝对，若能解释好客户和供应商的稳定性问题，也可以通过审查核验。

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历史沿革是不是存在问题

公司历史沿革中的问题主要指重要违法违规。若公司历史上存在重要违法行为，须处理后运行完整的三个会计年才可以申报。这当中为常见的是出资不真实，出现弄虚作假问题，若存在重要出资不真实，出现弄虚作假（占出资时注册资本百分之50以上），在补足出资后，需运行完整的三个会计年。【国有资产有关问题】

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公司的资产是不是完整

公司的主要经营性资产需纳入上市主体，涵盖土地使用权、厂房、办公场所、设备、商标、专利等。针对厂房、办公场所，若为租赁方法使用，租约需要有足够长的期限；针对土地使用权、商标、专利等，权属需要完整，且履行有关产权转让手续。

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公司的财务数据是不是真实

公司报告期内的财务数据一定要真实，这是上市审查核验中的一条红线。各项财务指标应合理，毛利率的横向对比和跨期波动需要能很好进行解释。在尽职调查中，收入确认、应收账款、存货、其他应收账款、其他应付账款、长时间股权投资等科目应予以特别要注意关注，每项资产和业务的匹配性应予以确认。

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公司的经营是不是合法合规

公司在改制的时候点上，经营肯定是合法合规的，重要的合法合规问题需要立足于在改制以前处理；若存在一部分不重要的合法合规问题，需要确认在改制后可以很好处理，并在处理后不可以再重犯错误。公司经营途中的合法合规，除了大多数情况下性的工商、税务、环保、劳动以外，还需要重点特别要注意关注公司所身处行业的监管体系，针对受监管比较严格的行业，达到经营合法合规需作很大的努力。

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公司是不是已处理同业竞争问题

公司在改制前需要处理同业竞争问题。针对控股股东或实质上控制人控制的同一类型业务，需要进行处置。处置的方法涵盖将同一类型业务注入上市主体，或停止经营，或转让给无关联的第三方。

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关联交易是不是规范

公司的关联交易在改制前需要予以规范，尽可能减少并反映交易必要性和公允性。控股股东或关联方占用上市主体资金的行为需要予以清理；关联方和上市主体间若存在供销关系，需要严格保证其价格和市场价格完全一样。

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公司的组织架构和管理团队Team是不是稳定

公司在改制前组织架构需要与业务相匹配并调整到位，对应的，公司的管理团队Team，特别是高级管理人员需要稳定。民营企业发展的途中，已有的高级管理人员未必能满足上市要求，若存在这样的情况，一定要在改制前予以统筹处理。

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