酒店分立转让中的税收筹划(2)

　　因此，B公司分立酒店时，宜采取100%股权支付方式，以便可选择特殊税务处理模式：分立企业经营酒店公司接受被分立企业B公司资产和负债的计税基础，以被分立企业B公司的原有计税基础确定；被分立企业B公司已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；被分立企业B公司未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；被分立企业B公司的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立 企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。

　　在上述操作中，如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下2种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。待分立完成后12个月以上，再由A集团公司收购B公司持有分立公司股份。

　　在上述方案中，B公司采用存续分立酒店方式，完全回避了营业税、土地增值税、契税，暂缓交纳企业所得税。所以，相对于“以酒店投资成立新公司，再转让新公司股权”的方式，B公司不妨采用分立方式重新配置在建酒店。

　　注意事项：税收筹划可以极大地降低B公司的税负水平，但具体操作还应关注其他法律的规定，按《公司法》的规定，在公司分立中，公司应当自做出分立决定之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上予以公告。另外，《公司法》还规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。