北京注协:财务尽调非鉴证服务风险关注(2)

　　作为股东出资的非货币性资产，通常需具有实际使用价值并与公司经营业务相关。若其与公司实际从事的经营业务不具有密切相关度，或者该非货币性资产投入公司后未产生实际效益，则可能存在股东未实际履行出资义务的瑕疵。

　　（5）非货币性资产出资不实或未经过评估

　　根据《公司法》相关规定，对作为出资的非货币性资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；公司成立后，如果作为设立公司出资的非货币性资产的实际价值显著低于公司章程所定出资金额的，可能构成IPO障碍。

　　2.注册会计师的应对措施

　　对于上述可能存在的情况，在实施上市前财务尽职调查时，可以建议公司考虑以下措施：

　　（1）对于货币资金出资不足，则由股东补足现金出资；实际出资情况与验资报告不符或验资报告存在形式瑕疵的，则后通常需由申报会计师出具验资复核报告；

　　（2）对于出资资产存在瑕疵的，则需将相应资产作价转让或者由原股东以等额货币资金置出，从而使其出资资产权属及其价值不存在瑕疵；

　　（3）对于实物出资不实、出资资产与公司经营业务无关或者非货币性资产出资未经评估的情况，则公司可通过启动资产置换程序或事后补充评估、获取政府有权机关的确认函件等措施来弥补。

　　（二）业务开展和财务核算不匹配风险

　　1.主要情形

　　业务开展和财务核算不匹配风险在实务中主要存在以下各种情况：公司在申报前存在账务不完整，部分营运资金或实物流体外循环；公司可能存在管理层舞弊，或者公司财务不规范、人员专业胜任能力不够等情况。

　　2.注册会计师的应对措施

　　对于上述情况，注册会计师可采取以下措施：一是建议公司或者潜在投资人详细分析账务实际情况，以期寻求小成本解决途径，使公司通过规范运作而逐步达到IPO条件；二是区分该情况是属于管理层舞弊，还是公司财务不规范或者人员专业胜任能力不够。注册会计师通常需要对财务报表相关财务指标进行分析，并对重点风险领域进行细致审慎的调查，以判断公司是否存在管理层舞弊并实质影响公司未来IPO的情况。建议注册会计师可以考虑执行如下程序：

　　（1）对公司核心业务数据或财务指标进行分析，了解公司的盈利能力、运营能力与偿债能力等。通过与历史数据比较分析，了解公司各项指标发展趋势是否合理；通过与行业数据比较分析，识别公司与行业的异同及公司可能存在的重大风险。

　　（2）对以下项目予以重点关注

　　①现金

　　对于主要业务与个人或个体经销商等往来交易金额较大，并多用个人卡收付款的公司，由于现金或个人卡较难验证，注册会计师需在上市前财务尽职调查过程中关注公司的交易是否真实存在，相关原始凭证是否真实完整可靠。

　　注册会计师可检查公司重大销售合同、发货凭证、收款单证等原始凭证是否完整一致；核对付款方和付款金额与合同、订单、出库单是否一致，以确定款项是否由客户支付。

　　②存货及营业成本

　　对于存货及营业成本，主要防范公司存在多计存货高估资产的可能。主要情形有：一是对积压、变质的存货不提或少提跌价准备；二是确认收入的同时不结转或少结转成本；三是存货账实不一致而存在资产虚增的情况。

　　对此，注册会计师需实地查看公司仓储能力及存货摆放情况，取得存货收发存明细表并与财务记录进行比较，结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，确认存货计价的准确性；存在租用仓库的，需要检查仓库租赁协议，必要时需要问询仓库出租方并取得其仓库所有权证书、就特殊类存货获取其仓储资质等证明文件，以核实租赁仓库的真实性及合理性；检查是否存在大量积压产品或残次品情况，分析存货跌价准备的计提方法是否合理、计提金额是否充分；测算发出存货成本的计价方法是否合理；计算公司各年度存货周转率及销售毛利率，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式等情况，同时对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性；获取公司产品生产工艺、成本核算方法、成本计算单等资料，分析主要产品单位成本的变化是否合理，通过计算得出主要产品主要材料的单耗是否合理；关注期末存货是否存在巨大余额或成本结转不正确等异常情况。

　　③应收账款

　　由于应收账款与营业收入直接相关，其常见风险关注点是客户或交易是否真实、对应收账款坏账准备的计提是否充分。