北京注协:财务尽调非鉴证服务风险关注(4)

　　在上市前财务尽职调查中，注册会计师可通过对管理费用的分析，判断公司是否存在人为改变正常经营活动粉饰业绩的情况及潜在重大违法违规行为的风险。主要方法有：一是分析管理费用与业务收入的占比，论证是否存在少计或多计管理费用的风险；二是分析管理费用支出明细，检查是否具备真实相符的合同基础及对应支付凭证，尤其需要重点关注管理费用中与质量、安全、环保相关的支出，检查是否可能存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法违规行为的潜在风险。

　　⑨经营活动现金流量

　　公司可能为了美化获现能力、偿债能力、盈利质量等指标，存在将投资活动和筹资活动现金流转化为经营活动现金流以实现修饰财务报表的情况。譬如由关联方承担与公司经营活动有关的现金流出，然后公司将资金以投资活动或筹资活动的形式返还给关联方；或者期末由关联方支付大量的预付款项，然后在下一期期初再返还给关联方；或者延期付款增加现金流，从而调高当期经营活动现金流量。

　　注册会计师分析识别的主要方法有：一是关注是否存在通过关联方交易粉饰回款；二是将现金流量表的有关项目与其他报表结合起来检查，分析经营活动现金流量是否存在异常；三是与同行业数据进行对比分析，并考虑公司的不同发展阶段差异以及非经常性项目对经营活动现金流量的影响。当注册会计师识别出异常的经营活动现金流量等情况时，需根据性质及金额综合判断公司是否存在IPO障碍。

　　（三）关联方关系识别风险

　　根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条：“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”由于关联方之间发生转移资源或义务时可能存在不公允定价，很多公司为了修饰财务报表而通过关联方为公司输送利益或者损害小股东利益。如果管理层不披露关联方关系及交易，则财务报表可能存在由于舞弊导致的重大错报风险。因此，识别关联方及交易的完整性尤为重要。

　　注册会计师一般可考虑通过以下方式识别潜在关联方包括关联方非关联化的情况：

　　1．查看公司的工商存档资料。重点关注疑似关联方的注册登记地址、联系人姓名、电话、邮箱信息，以及历次股东、董事、高管变动情况；

　　2．询问公司实际控制人、股东、董事、高管等知情人；

　　3．关注财务报表重点科目。对金额较大或账龄时间较长的重点科目明细性质进行分析，可以挖掘出“隐性关联”信息的存在。如查阅往来大额明细中注册地在本地或名称中有相同字符的公司等；

　　4．分析公司主要供应商和主要客户。注册会计师可重点调查公司的主要供应商和主要客户的交易，分析公司与交易对手是否存在关联关系；

　　5．利用第三方征信系统或专业的APP查询软件等，查询股东、高管投资或任职的其他公司信息。另外，通过查询公司的官方网站可以识别公司的主要业务及合作伙伴等信息。

　　注册会计师可以通过上述方式识别关联方和关联交易，判断公司是否存在IPO障碍。

　　（四）税金及社会保险费计算缴纳风险

　　公司在IPO时一般都需要取得税务局及人力资源和社会保障局合规函，以证明公司在IPO申报期未欠缴税金和社会保险费，亦无税金和社会保险费计算缴纳违规。注册会计师需针对公司税务及社会保险费风险进行详细调查，关注公司税金及社会保险费计算缴纳情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求；是否存在拖欠税款及社会保险费的情形；是否受过税务局及人力资源和社会保障局的处罚；判断公司享受税收优惠政策及财政补贴是否合法、合规、真实、有效，综合评估公司面临的税务及社会保险费风险，以及后续解决方案的可行性及有效性。