内地A股和香港主板IPO中注册会计师工作范围的比较(2)

　　4.根据《香港上市规则》的保荐人尽职调查第21项指引（以下简称PN21）要求，出具内部控制的测评报告。此任务可由同一家申报会计师机构承担（通常是内控咨询团队与审计团队相对独立，但可以充分发挥内部协同配合效应），也可经由保荐人提出聘任单独一家内控咨询专业机构对其另行出具内控测评报告。此内控报告分为长式和短式两种，具体工作范畴需与保荐人协商确定。

　　5.若上市申请人计划在美国向合格之机构投资者发售股票，依据美国相关法律及其修正案项下144A规则，申报会计师还应出具上市前新一期未经审计财务数据告慰函件。

　　6.在向香港联交所报送上市申请表格A1（主要包括招股书草稿和其它总括性文件）时，申报会计师应出具有关拟上市公司的运营是否与其它关联公司有任何整合的信函以及就上市公司所属各个子公司在业绩期间的账目是否存在非标准审计意见（如“保留意见”）的信函。

　　（三）注册会计师的其它工作

　　1.出席参与上市申请人与全体中介机构的招股书起草会议；讨论与上市有关的财务事项，包括业务重组过程中业绩期间是否能够符合会计准则的汇总/合并报表要求以及税务合法合规事项；

　　2.与管理层和保荐人及律师团队共同确保招股书妥善编制完成；

　　3.其它应保荐人需求的遵照IPO申请之各项清单的核查。

　　附表：内地A股和香港主板IPO注册会计师工作范围对照表

 香港主板IPO内地A股IPO公开报告：
财务报表经审计的近三个财年（或加一期）财务报表，通常是香港财务报告准则/国际财务报告准则(公司可自行选择财年截止日)；
对备考财务资料出具报告经审计的近三个财年（或加一期）财务报表，中国企业会计准则 (公司财年截止日统一采用12月31日)    *：不需要对准则之外损益类的财务信息出具其它报告（但公司管理层可以选择披露准则外口径的调整后损益类信息）对非经常损益出具专项报告对招股书中载入申报会计师的公开报告出具同意函对公司拟刊登的招股文件所引用的申报财务报表内容与封卷稿的招股文件所引用的对应内容，需要声明是否存在差异；
对在招股书中引用各项报告， 需要签署声明内控测评报告遵照关于PN21的指引要求，需要内控顾问向保荐人出具报告*（不必公开）
 
*：香港的这份PN21 报告不必是注册会计师的职责，但实务操作中，较多会计师事务所配备相应的内控咨询专家能够胜任这项要求
 注册会计师需要出具公开报告“内部控制鉴证报告”；其签署人需与财务报告的签字注册会计师一致非公开报告-香港主板IPO是供保荐人和上市申请人董事使用招股书刊发日起未来十二个月的营运资金充足性的声明书；
上市申请人的债项声明书（更新至离上市日后实际可行日期，通常是招股书刊发日前两个月）；
对经选择载入招股书“财务资料”章节的信息经核对后出具告慰函；
递交A1表时有关的各项需参与的核查工作出具信函（详见本提示“二、（二）.6”）
    非公开报告-内地A股IPO是呈报给中国证监会对主要税种纳税情况说明的专项报告；
对原始财务报表与申报财务报表的差异比较及其说明的专项报告；
验资报告复核报告（针对以前年度由非证券资格事务所出具的历史验资报告）；
发审会后重大事项说明的专项报告；
提交发审会后事项材料日后未发生重大事项承诺函的专项报告；
封卷稿不存在差异的声明其它工作 :在实务中，内地A股和香港主板IPO，需要注册会计师参与的工作，除了上述两个方面的报告内容，其它方面的参与程度大致是一样的，主要包括如下工作：
         出席与保荐人投行和律师、评估师等中介会，讨论与上市有关的财务、内控、会计准则、审计、税务事项等；
       回应监管机构针对注册会计师的问题；配合发行人准备回答关于财务会计的问题；
         关注发行人回答监管机构的其它上市问题，和其它上市披露信息，查阅是否存在与IPO审计工作过程中不一致的信息。 

　　三、申报会计师在香港主板IPO中的关注重点

　　上市申请人在香港主板IPO过程中，申报会计师需要关注的主要实务操作问题如下：

　　（一）拟上市公司的重组

(责任编辑：磐)