内地A股和香港主板IPO中注册会计师工作范围的比较(3)

　　对于主要资产和业务在中国内地的香港主板IPO上市申请人，首要任务就是理清上市业务，将其重组成适合香港上市的公司结构。例如，某些拟上市业务在过往历史期间是在不同的经营实体下运营，若要把该等实体里面的业务纳入拟上市公司的结构里，注册会计师需要参与讨论并重点关注控股股东能否提供相关证据，证明这些实体在“历史有关期间”（是指招股书披露的历史期间：三个财年或三年一期）是处于控股股东“共同控制”（under common control）的管理之下。否则，该等实体业务的历史业绩无法被合并纳入拟上市公司的“历史有关期间”财务资料中。

　　（二）经营和财务管理事项

　　1.独立经营原则

　　拟上市公司若是经过重组而新设立的集团公司，在申请香港IPO时，需要关注拟上市公司是否能够完全独立运营，以及在各个业务职能领域的操作的独立性。尤其是如果控股股东还拥有非上市业务和集团公司的话，注册会计师更需要关注上市公司和非上市集团的财务整合工作是否彻底完成。

　　2.同业竞争

　　上市公司应尽量避免与大股东的非上市公司从事相同行业，如上市公司的控股股东或董事持有与拟上市公司可能竞争的业务（“竞争业务”），需要各方中介机构和管理层一起遵照如下原则分析厘定：

　　（1）拟上市公司不包括竞争业务的理由；

　　（2）就性质、范围及规模详细描述竞争业务和其管理层；

　　（3）阐述拟上市公司事实上能够独立于竞争业务、按通

　　常商业关系自身运营；

　　（4）控股股东是否有意向，未来计划将竞争业务注入上市

　　公司，时间如何等。

　　3.关联交易

　　在香港市场环境和上市规则下，对关联交易并无绝对的硬性限制比例，而是需要注册会计师着重关注关联交易的商业条款是否公允；是否会对上市申请人运营独立性产生不利影响；是否有未披露之重大关联交易；是否存在通过关联方交易进行利益输送的情况等。

　　4.公司治理

　　注册会计师需要与公司治理层进行沟通，关注如下几个方面：

　　（1）过往历史经营期间，拟上市公司及其下属子公司是否涉及违反法律法规的事项。通常律师会主要负责上市申请人的合法经营的尽职调查，注册会计师除了需要与律师密切沟通分享材料和工作发现，必要时还需要引入本所的税务专家着重核验税务法律法规的遵守情况、审阅公司采用的税项优惠政策是否适用，以及调阅历史有关期间的税收申报的业绩数字，查看是否与香港IPO的申报财务资料来源的原始财务报表有重大不一致；

　　（2）拟上市公司是否有妥善完整的内控机制，并确保内控程序和关键环节运行有效；

　　（3）拟上市公司的董事会和治理结构是否符合香港联交所对公众公司的要求，即公司要有三名独立非执行董事，且其人数占董事会成员至少三分之一；设立审计委员会、薪酬委员会；聘任一名合规顾问，自上市之日起至上市后首个完整会计年度的财务业绩报告公告之日止。

　　（三）会计处理的规范性和历史因素的考虑

　　2007年，内地与香港签署的联合声明实现了两地会计准则的等效互认；2010年，内地会计师事务所获准采用中国审计准则为内地在港上市公司提供审计服务。但至今，两地会计准则仍存在一定的差异。上市公司在处理会计信息时，注册会计师应提请公司，使公司的同一经济业务在两地会计政策的选择以及会计处理方法上尽量相同，从而增强财务报告的可比性，化繁为简，力求向公众股东和公司各个利益相关方传递清晰有意义的财务信息。

　　在香港上市，申报会计师报告中上市申请人采用的会计准则需为《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》和《企业会计准则》的其中一种。目前，通常实务操作中，采用前两者的为多。如果内地企业采用的是红筹架构在香港上市，则采用国际财务报告准则和香港财务报告准则的实例比较多；如内地企业是H股方式赴港上市，尤其是A股和H股同时上市的公司，理论上公司采用统一的中国企业会计准则是可以被香港上市规则和监管机构接受的。但目前的市场操作中，只是那些已经完成A+H股上市的公司在披露的年度报告中，有若干公司采用了统一的中国企业会计准则，而在IPO申报时，由于要考虑潜在投资者和香港作为国际性资本市场的特点，于招股书中的财务信息还是采用国际财务报告准则/香港财务报告准则的居多。