上市公司将引入内控体系中小板创业板择机施行企业内控试验报告(2)

　　如何督促更多的企业完成“自评估”行为？监管方在寻求解决办法的时候，恐怕还要更多地考虑到规范定性的问题：这是企业的规定动作还是自选动作？“《规范》中在措辞上用的是‘应当’，这意味着企业的自评估行为，从法律效力的角度来看，应该是具有强制性的。但是针对审计的措辞则用的是‘可以’，也就是说，公司做自评估是必须的，但是是否请人来审计是自愿的。所以我们能看到在这中间还是存在着差距的。可以想见，如果没有第三方独立担保，对于督促企业运作和完善相应监管都会产生很大的影响。”谢安说。

　　因此，在探讨《规范》究竟是自愿实行还是强制实行时，问题又不可避免地回到了法律效力层面。很显然，目前《规范》所处的这种模糊状态，与其行政指令的性质是直接关联的，因为没有一个单独的部委有权利来强制企业实施，只有上升到了人大立法层面，具有了真正的法律效力才行。

　　另一方面，从企业的内部运作来看，也有相当多的财务人员希望出台更加明确的规定，保障相关规范条款在企业中有效落实。

　　成本与收益

　　内控的成本问题仍然是绕不过去的坎。

　　2006年，美国知名的Foley & Lardner律师事务所通过对700多家全美上市公司的调查和分析，认定从萨班斯法案(Sarbanes-Oxley)实施以来，年收入在10亿美金以下的企业，平均上市成本暴增了223%，约有21%的企业曾经考虑过退市。

　　“前两年确实听过这方面的传言，但是近越来越少了，我们所看到的是中国的高科技企业依然青睐到美国去上市”，况成功表示，虽然美国在萨班斯法案实施初期也走了一些弯路，但现在已经回到了正轨。比如AS2(Auditing Standard 2)的出台，还有后来的AS5(Auditing Standard 5)，都为管理层如何做自评估给出了明确的指引。这些准则具有很高的灵活性，甚至要求审计师提高审计效率，杜绝将额外的成本转嫁给上市公司。正是由于这些努力，美国上市公司的成本被控制在了合理的范围内，审计师的成本也得到了有效的控制—这些都对萨班斯法案的持续实施起到了不可小觑的推动作用。

　　“中国注册会计师协会的《征求意见稿》，也参照了美国的模式，更加强调风险导向及自上而下的运作方式，力争将有限的审计资源投入到高风险领域”，况成功说。中国内控规范的推行也具有相当大的灵活性，具体实施中的成本，企业完全可以自己把控。

　　成本效益原则是终的决策基础，这点在政策的制定中已经给予了充分的考虑。企业基于风险的内控不是大而全的面面俱到，而是可以在综合衡量收益之后，理性地决定其投入水平。虽然由于行业背景、规模大小、现状与预期目标等各方面因素差异较大，企业实施内控的成本数额无法简单匡算，特别是在与事务所合作的过程中，很难清晰地划分出内部和外部费用。但是，况成功指出，如果企业自身情况良好，又具有相关的知识储备，实际上它对内部费用的投入，就是对外部费用有力的替代。

　　究竟该如何看待《规范》施行所带来的成本与收益，谢安认为，从对资本市场的影响来看，我们应该学会用长远的眼光来看问题。毕竟一个资本市场的健康发展离不开优质的企业，而如何塑造优质的企业，正是《规范》出台背后的根本旨义。

　　法律效力与执行力

　　企业自主先行的实践，终都反馈到被冠以“中国的萨班斯法案”的制度层面。

　　“‘中国萨班斯法案’的这种叫法有待商榷，因为它与美国萨班斯法案的差距还很大”，谢安直截了当地给出了自己的判断，而他判断的主要依据来自法律效力层面。美国的萨班斯法案由国会审核通过，并由总统签发，遵照法律的制定流程运作并生效，具有强制力与相应的刑事惩罚条款。而《规范》并未由人大审议，不具有严格意义上的法律效力，五部委出面发起则带有了更多的行政色彩。