注册会计师通过转所或合并逃避处罚的应对之道

　　在我国的资本市场上，由于管理和制度上的漏洞，注册会计师通过改换门庭逃避法律责任已经成了一种常态，形成了典型的“劣币驱逐良币”效应。在影响深远的云南“绿大地造假案”中，鹏城会计师事务所因未勤勉尽责，未发现绿大地为发行上市所编制的财务报表编造虚假资产、虚假业务收入，从而出具了无保留意见的审计报告，发表了不恰当的审计意见，间接造成了投资者的重大损失。为此，证监会于 2013年5月15日对深圳鹏城会计师事务所进行了如下处罚：取消证券服务许可，相关责任人终身证券市场禁入。可早在2012年下半年，深圳鹏城已金蝉脱壳，与国富浩华会计师事务所合并，鹏城原来业务自然转到了国富浩华，目前其业务似乎发展得更好。难怪市场形容这样的处罚是“大油手逮小泥鳅”——看起来很用力，但总是抓不到。为此，只有深入分析其原因，痛下猛药才是解决问题的根本之道。

　　一、完善并切实执行注册会计师转所办法

　　注册会计师在面临处罚时之所以能金蝉脱壳，很大程度上是因为可以由一个会计师事务所(以下简称会计师事务所)流动到另一个会计师事务所，因此有人建议：当会计师事务所发生重大事件时，注册会计师协会(以下简称注协)应冻结会计师事务所全部注册会计师的转所事宜。实际上，中注协很早就有相关规定。2008年，中注协发布了新版的《注册会计师转所规定》(会协[2008]105号)，该办法第四条规定具有下列情形的注册会计师，不得申请转所：因执业行为受到司法、行政机关和行业协会等部门检查、调查，检查或调查结论未下达之前。然而实际执行情况却不如人意：2010年3月，证监会对绿大地进行立案稽查，2011年3月，绿大地董事长被逮捕，2012年7月鹏程会计师事务所并入国富浩华会计师事务所，2013年5月证监会宣布对鹏程会计师事务所进行处罚。2012年9月17日湖南证监局对万福生科进行立案稽查，2012年底和2013年初，鹏程会计师事务所的一些分所分别转入了大信、利安达等会计师事务所，2013年5月证监会宣布对万福生科及相关中介机构的行政处罚结果。由此我们可以看出，在被调查时注册会计师仍然可以转所，会计师事务所仍然可以合并。

　　可见，不是没有相关规定，而是规定没有得到认真执行。当然，相关规定也有需要完善的地方。如《注册会计师转所规定》规定在检查或调查结论未下达之前不得申请转所，难道结论下达之后就可以转所了吗?显然也不行，如果结论下达后，根据结论相关机构和个人需要受到处罚，那就必须在处罚落实完毕之后再进行转所，也就是该交罚款的交完罚款，该市场禁入的市场禁入，而这都需要一段执行的时间，也还要给相关人员留出申辩的时间，所以进行暂时冻结是合理的办法。

　　此外，暂时冻结会计师转所可以更好地对违规的会计师进行追责。审计业务本身是比较复杂的，专业性很强，时间跨度也很大，简单化的处理往往容易错伤无辜，使真正需要负责的人逍遥法外。熟悉审计业务的人应该知道，出现重要的审计失误，往往并不仅仅是审计报告上签字的两个注册会计师造成的，因为很多会计师事务所存在这样一种情况：审计的不签字，签字的不审计，原因有很多：有的是为了节省“签字费”;有的是因为执行具体业务的注册会计师嫌风险高不愿意签而由挂靠的注册会计师代签;还有的是执行具体业务的审计人员没有取得注册会计师资格，或虽取得了注册会计师资格但按会计师事务所内部规定暂时没有签字权，在出具审计报告时找人签章等。比较大的审计业务，如对中国银行、中石油的年报审计，往往是由几百个注册会计师协同完成的，有时候甚至需要几十家会计师事务所共同完成，需要很多层的业务分包，十多层的报表合并，只要一个环节出了严重问题就会导致审计意见发生偏差。经常出现的情况是：出错的未签字，签字的未出错。所以，事情并不像想象的那么简单，只有深入细致地追究，才能找到真正应负责的人，让处罚的大棒不“旁落”。

　　二、完善职业风险基金与职业保险制度

　　1. 完善职业风险基金与职业保险制度的必要性。很多时候，我们发现当需要承担巨额民事赔偿责任时，虽然会计师事务所主体还在，但其实已经是没有多少肉的空壳。一方面，会计师事务所作为财务方面的专家，自然懂得如何做账才能逃避民事责任;另一方面，我国现阶段对个人财产缺少有效的鉴定与监控体系，合伙人很容易转移个人财产。这些都导致原告打赢了官司拿不到钱，或费尽周折只拿到一点点钱。针对这种情况，我国也采取了一些措施，如建立职业风险基金和职业保险制度。《注册会计师法》第28条明确规定：会计师事务所应按照国务院财政部门的规定建立职业风险基金，办理职业保险。2007年3月1日，财政部以“财会函[2007]9号”，发布了“会计师事务所职业风险基金管理办法”，其中第3条规定：会计师事务所应当于每年年末，以本年度审计业务收入为基数，按照不低于5%的比例提取职业风险基金。这种措施看似完美，但还有很大的不足之处：