注册会计师通过转所或合并逃避处罚的应对之道(2)

　　一是职业风险基金没有专户存储。会计师事务所按财政部门的规定按年提取了风险基金后，对应的资金仍用于会计师事务所的各种开支，形成了费用或各种难以变现的资产，当需要进行民事赔偿时却拿不出来钱。对绝大部分会计师事务所来说，提取职业风险基金只是意味着多了一笔会计分录，在负债中多了一个其他应付款的明细科目，对应资金的使用却没有受到任何限制，无法保证会计师事务所的实际民事赔偿能力。因此，建议对会计师事务所提取的职业风险基金要专户存储，封闭运行，注协可以借鉴住房公积金的计提方法，为各会计师事务所开设专户，进行专户储存。发生职业风险需赔偿时由行业管理部门进行拨付，不足部分由会计师事务所补足，可以保证专款专用，在面对民事赔偿时可以及时支付。

　　二是职业保险难以推行。虽然平安和中国人保早在2000年就先后推出了注册会计师执业责任保险，但推行的效果却很差，其原因有几个方面：①保费高，一般为业务收入的2%左右;一个年收入为一亿元的会计师事务所就要缴纳200万元的保险费，很多会计师事务所不舍得。②过失与故意界定难，普通过失与重大过失界定难。审计师的责任类似于医生，由于专业性很强，行业外的人士很难鉴定，需要由行业内的专家来进行鉴定。而即便行业内的人士在鉴定时也是见仁见智，难有统一的意见，也很难避免出现碍于情面帮助开脱的情况。③会计师事务所风险意识低，投保不积极。我国的经济大环境是违规成本过低，长期以来诚信者未获得应有的额外收益，失信者却在市场上如鱼得水。加上我国在法律责任长期重行政责任，忽视民事责任，现实中需要巨额赔偿的案例十分罕见，这助长了一些会计师事务所铤而走险的胆量。④追溯期长。很多审计业务牵涉客户多年的财务报表，翻旧账的情况很多，而保险合同中往往只对当年的业务进行赔付。⑤免责条款多，实际作用不大。

　　2. 建议与对策。如前所述，一旦因违法违纪需要承担民事责任，会计师事务所和注册会计师往往无力应对，法律的威力及严肃性也难以体现。建议采取以下措施：

　　一是由省级注协出资建立职业风险基金。2013年5月31日 ，财政部部长助理余蔚平在北京会计服务论坛上表示，我国注册会计师行业2012年全行业实现收入509亿元。按中注协要会计师事务所按1%向省级协会交纳团体会费的规定，可以算出注协年团体会费收入超过5亿元;再加上近1亿元的注册会计师个人会费，其每年的会费收入超过6亿元。按照“取之于会员，服务于会员”的宗旨，如果能从中拿出1亿元建立行业风险基金则能大大增强会计师的民事赔偿能力，也能提高会员缴纳会费的积极性，增强注协的凝聚力。

　　二是借鉴上海市注协的做法，推行集中投保。上海市注协于2011年起，积极组织实施了会计师事务所职业责任保险集中投保工作。上海注协发挥行业协会的优势，组织所有成员以招投标的方式确定保险公司，不仅降低了保费，而且优化了条款。上海市注协还对保费给予一定补助，并从专业技术的角度提供专家意见，作为司法、行政机关认定注册会计师执业责任的参考。

　　三、实行跨部门的联动协作，堵塞监管漏洞

　　由于会计师事务所提供的服务涉及众多部门，长期下来形成了“九龙治水”的会计师事务所监管现状：财政部门、注协、证监部门、国资委、科技部等都在自己的“自留地”内对会计师事务所进行监管。由于部门之间没有建立联动机制，经常出现同一个会计师事务所在一个部门被处以市场禁入，同时又在另一个部门正常开展业务，这就会让有些会计师事务所产生“东边不亮西边亮，堤内损失堤外补”的心理。例如在“万福生科造假案”中，签字注册会计师王越、黄国华虽然受到了证监会的处罚，但迄今为止，中注协、财政部门均未对其进行任何处罚。在中注协的网站上，这两名注册会计师连普通的公开谴责和行业通报批评都没有，王越仍在中磊广西分所担任主任会计师。在“绿大地”造假案中，受证监会处罚的深圳鹏程会计师事务所的廖福澍、姚国勇也仍在执业，没有受到追加处罚。证监会的处罚只能局限于罚款、证券市场禁入等，而这只是缩小了会计师事务所的业务范围，会计师和会计师事务所仍然可以从事非上市公司业务，甚至还可以继续承接证券服务业务，只不过在审计或审核报告等对外正式文件上要换个马甲，打上别人的旗号而已。这对违规者的影响很难说是重大。